证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2020-006
山东恒邦冶炼股份有限公司
第九届董事会 2020 年第一次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 2 月 18 日以专人
送出或传真方式向全体董事发出了《关于召开第九届董事会 2020 年第一次临时会议
的通知》，会议于 2020 年 2 月 24 日下午以通讯的方式召开。会议应出席董事 9 人，
实际出席董事 9 人。会议由董事长黄小平先生召集并主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以传真表决方式审议通过如下议案：
1.审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，公司经对照关于上市公司非公开发行股票的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
关联董事黄小平先生、曲胜利先生、周政华先生、张建华先生、张齐斌先生回避表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案需提交股东大会审议，股东
大会的召开时间另行通知。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第九届董事会 2020 年第一次临时会议有关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第九届董事会 2020 年第一次临时会议有关事项的独立意见》。
2.逐项审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次非公开发行股票的发行方案。公司董事会逐项审议该方案以下事项，具体内容如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
关联董事黄小平先生、曲胜利先生、周政华先生、张建华先生、张齐斌先生回避表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，本公司将在中国证监会核准后十二个月内择机向特定对象发行股票。
关联董事黄小平先生、曲胜利先生、周政华先生、张建华先生、张齐斌先生回避表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为江西铜业、员工持股计划、滕伟、锦绣中和（代“中和资本耕耘 1 号私募证券投资基金”、“中和锦绣 651 号私募证券投资基金”、“中和锦绣 652 号私募证券投资基金”）、长和投资（代“长和锦绣 566 号私募定增投资基金”、“长和锦绣 568 号私募定增投资基金”）、辛未中和、长润中和、舒钰强、银沣基金（代“银沣优选成长股权投资合伙企业”）、金浦国调、金浦创新（代启东金浦国调并购股权投资合伙企业）、上海盛律（代“上海盛律锦恒私募证券投资基金”、“上海盛律锦邦私募证券投资基金”）、盛世绩恒、上海同安（代“同安定增保 8 号私募证券投资基金”）、前海开源、财通基金、常州投资、江铜有邻共 18 名特定发行对象。全部发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。前述特定发行对象中，江西铜业、员工持股计划与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。
避表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格为 11.61 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价14.51 元/股的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。
若《附条件生效的股份认购协议》签署后中国证监会所颁布的规范性文件对公司非公开发行所允许的定价基准日、每股认购价格下限等涉及确定发行价格的机制另有规定的，在不违反届时中国证监会相关规定的情况下，发行对象有权选择继续按照《附条件生效的股份认购协议》约定的定价基准日、认购价格参与本次非公开发行，或按照新价格机制所允许的定价基准日、每股认购价格下限参与本次非公开发行。
关联董事黄小平先生、曲胜利先生、周政华先生、张建华先生、张齐斌先生回避表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（5）募集资金总额及用途
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 317,000 万元（含 317,000 万
元），扣除发行费用后，募集资金净额将用于补充流动资金及偿还有息借款，其中：200,000.00 万元将用于偿还有息借款，剩余全部用于补充流动资金。
若本次非公开发行股票实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将以自有资金或其他融资方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
关联董事黄小平先生、曲胜利先生、周政华先生、张建华先生、张齐斌先生回
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（6）发行数量
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 317,000 万元（含 317,000 万
元）。本次非公开发行股票数量不超过各发行对象拟认购数量之和，各发行对象认购的股票数量=本次发行认购金额/每股发行价格（小数点后位数忽略不计）。按照本次发行的发行价格以及各认购对象拟认购的金额计算，本次非公开发行股票的发行数量为不超过 273,040,476 股（含 273,040,476 股），未超过本次发行前公司总股本的 30%，即未超过 273,120,000 股。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。
按照发行对象的认购金额及本次非公开发行价格计算，发行对象拟认购金额和认购股数如下：
序号 发行对象 拟认购金额（万元） 拟认购股数（股）
1 江西铜业股份有限公司 103,270 88,949,181
2 恒邦股份 2020 年员工持股计划 11,935 10,279,931
3 滕伟 23,000 19,810,508
4 锦绣中和（天津）投资管理有限公 31,770 27,364,341
司
5 长和（天津）投资管理有限公司 14,025 12,080,103
6 嘉兴辛未中和投资合伙企业 5,000 4,306,632
7 嘉兴长润中和投资合伙企业 5,000 4,306,632
8 舒钰强 5,000 4,306,632
银沣股权投资基金管理（上海）有
9 限公司 30,000 25,839,793
10 上海金浦国调并购股权投资基金合 10,000 8,613,264
伙企业
11 上海金浦创新股权投资管理有限公 10,000 8,613,264
司
12 上海盛律投资管理有限公司 10,000 8,613,264
珠海横琴盛世绩恒投资基金合伙企
13 业 5,000 4,306,632
14 上海同安投资管理有限公司 3,000 2,583,979
15 常州投资集团有限公司 5,000 4,306,632
16 北京江铜有邻资产管理有限公司 15,000 12,919,896
17 前海开源基金管理有限公司 20,000 17,226,528
18 财通基金管理有限公司 10,000 8,613,264
合计 317,000 273,040,476
注：各发行对象认购的股票数量=本次发行认购金额/每股发行价格（小数点后位数忽略不计）
若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将作相应调整。
关联董事黄小平先生、曲胜利先生、周政华先生、张建华先生、张齐斌先生回避表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（7）限售期安排
江西铜业、员工持股
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