山东恒邦冶炼股份有限公司
2020 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇二〇年二月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并对本预案的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得国家出资企业、本公司股东大会（包括同意豁免江西铜业的要约收购义务）和有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第九届董事会 2020 年第
一次临时会议审议通过，根据有关法律法规的规定，尚需获得国家出资企业审核批准、本公司股东大会审议批准（包括同意豁免江西铜业的要约收购义务）以及中国证监会的核准。
2、本次非公开发行的发行对象为江西铜业、员工持股计划、滕伟、锦绣中和（代“中和资本耕耘 1 号私募证券投资基金”、“中和锦绣 651 号私募证券投资基金”、“中和锦绣 652 号私募证券投资基金”）、长和投资（代“长和锦绣 566 号私募定增投资基金”、“长和锦绣 568 号私募定增投资基金”）、辛未中和、长润中和、舒钰强、银沣基金（代“银沣优选成长股权投资合伙企业”）、金浦国调、金浦创新（代“启东金浦国调并购股权投资合伙企业”）、上海盛律（代“上海盛律锦恒私募证券投资基金”、“上海盛律锦邦私募证券投资基金”）、盛世绩恒、上海同安（代“同安定增保 8 号私募证券投资基金”）、前海开源、财通基金、常州投资、江铜有邻（代“北京有邻金指投资中心”）共 18 名特定发行对象。全部发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。前述特定发行对象中，江西铜业、员工持股计划与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格为 11.61 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价 14.51 元/股的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。
4、本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 317,000 万元（含 317,000
万元）。本次非公开发行股票数量不超过各发行对象拟认购数量之和，各发行对象认购的股票数量=本次发行认购金额/每股发行价格（小数点后位数忽略不计）。按照本次发行的发行价格以及各认购对象拟认购的金额计算，本次非公开发行股票的发行数量为不超过 273,040,476 股（含 273,040,476 股），未超过本次发行前公司总股本的 30%，即未超过 273,120,000 股。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。
按照发行对象的认购金额及本次非公开发行价格计算，发行对象拟认购金额和认购股数如下：
序号 发行对象 拟认购金额（万元 ） 拟认购股数（股）
1 江西铜业股份有限公司 103,270 88,949,181
2 恒邦股份 2020 年员工持股计划 11,935 10,279,931
3 滕伟 23,000 19,810,508
4 锦绣中和（天津）投资管理有限 31,770 27,364,341
公司
5 长和（天津）投资管理有限公司 14,025 12,080,103
6 嘉兴辛未中和投资合伙企业 5,000 4,306,632
7 嘉兴长润中和投资合伙企业 5,000 4,306,632
8 舒钰强 5,000 4,306,632
9 银沣股权投资基金管理（上海） 30,000 25,839,793
有限公司
10 上海金浦国调并购股权投资基金 10,000 8,613,264
合伙企业
上海金浦创新股权投资管理有限
11 公司 10,000 8,613,264
12 上海盛律投资管理有限公司 10,000 8,613,264
13 珠海横琴盛世绩恒投资基金合伙 5,000 4,306,632
企业
14 上海同安投资管理有限公司 3,000 2,583,979
15 常州投资集团有限公司 5,000 4,306,632
16 北京江铜有邻资产管理有限公司 15,000 12,919,896
17 前海开源基金管理有限公司 20,000 17,226,528
18 财通基金管理有限公司 10,000 8,613,264
合计 317,000 273,040,476
注：各发行对象认购的股票数量=本次发行认购金额/每股发行价格（小数点后位数忽略不计）
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
5、江西铜业、员工持股计划认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，其他特定对象认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。
如相关法律、法规和规范性文件对锁定期要求有变更的，则锁定期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求相应进行调整。
6、公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 317,000 万元（含 317,000
万元），扣除发行费用后，募集资金净额将用于补充流动资金及偿还有息借款，其中：200,000.00 万元将用于偿还有息借款，剩余全部用于补充流动资金。
若本次非公开发行股票实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将以自有资金或其他融资方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
7、本次非公开发行不会导致本公司控股股东发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
9、为兼顾新老股东的利益，经公司第九届董事会 2020 年第一次临时会议审
议通过，本次发行完成前尚未分配的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》 等相关 法规的要求，公司第
九届董事会 2020 年第一次临时会议审议通过了《山东恒邦冶炼股份有限公司未来三年（2019--2021 年）股东回报规划》，上述规划尚待公司股东大会审议通过。关于公司股利分配政策、最近三年利润分配、未分配利润使用情况等，详细情况请参见本预案“第六节 发行人利润分配政策及其执行情况”。
10、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”。本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内可能存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险。虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第八节 本次股票发行相关的
风险说明”，注意投资风险。
12、如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有 最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章 程规 定须由股东 大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部 门最 新的政策规 定或市场条 件，对本次非公开发行股票方案作出相应调整。
目 录
公司声明......1
特别提示......2
目 录......6
释 义......9
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 11
一、发行人基本情况...... 11
二、上市公司本次非公开发行的背景和目的...... 12
三、发行对象及其与公司的关系...... 14
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期...... 14
五、本次发行是否构成关联交易...... 18
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 18
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 19
第二节 发行对象基本情况......20
一、江西铜业...... 20
二、员工持股计划...... 24
三、滕伟......
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