启明信息技术股份有限公司
2009 年第三次临时股东大会
会 议 文 件议案一
关于公司符合配股资格的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定，对
照上市公司进行配股的相关资格、条件的要求，经认真自查，认为公司
符合以下配股的资格和条件：
一、公司组织机构健全、运行良好，符合下列规定：
（一）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董
事制度健全，能够依法有效履行职责；
（二）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、
合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、
有效性不存在重大缺陷；
（三）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实
和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十
九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
（四）公司与控股股东中国一汽的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理；
（五）最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
二、公司的盈利能力具有可持续性，符合下列规定：
（一）最近三个会计年度连续盈利（以扣除非经常性损益后的净
利润与扣除前的净利润低者为计算依据）；（二）业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、
实际控制人的情形；
（三）公司主营业务一直保持持续增长，经营模式和投资计划稳
健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存
在现实或可预见的重大不利变化；
（四）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发
生重大不利变化；
（五）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能
够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；
（六）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或
其他重大事项；
（七）公司于2008年4月7日经中国证券监督管理委员会核准，首
次向社会公众发行人民币普通股3,200万股，并于2008年5月9日在深
圳证券交易所上市。公司2007年营业利润为3783.67万元，2008年营
业利润为5935.12万元,不存在发行当年营业利润比上年下降百分之
五十以上的情形。
三、公司的财务状况良好，符合下列规定：
（一）会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
（二）最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意
见或无法发表意见的审计报告；
（三）资产质量良好；
（四）经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确
认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计
提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；（五）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现
的年均可分配利润的30%。
四、公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在
下列重大违法行为：
（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政
处罚，或者受到刑事处罚；
（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规
章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（三）其他违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
五、本次配股募集资金的数额和使用符合下列规定：
（一）募集资金数额不超过项目需要量；
（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理等法律和行政法规的规定；
（三）本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（四）投资项目实施后，不会与控股股东产生同业竞争或影响公
司生产经营的独立性；
（五）公司已建立募集资金专项存储制度，本次配股募集资金将
存放于公司董事会决定的专项账户。
六、公司不存在下列情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（二）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（三）最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（四）公司及其控股股东最近十二个月内存在未履行向投资者作
出的公开承诺的行为；
（五）公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）其他严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
七、本次配股以公司2009年6月30日总股本254,240,000股为基
数，按每10股配售1股～每10股配售2股的比例向全体股东配售，本次
配股可配售股份总数为2,542.40万股～5,084.80万股。未超过本次配
售股份前股本总额的百分之三十。
八、公司控股股东中国一汽已经公开承诺全额认配本次配股向其
配售的股份。
九、本次配股采用代销方式发行。
以上议案请与会股东审议。
议案二
关于本次配股方案的议案
公司本次配股的具体方案如下：
(一) 配售股票的类型及面值境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。
(二) 配股基数、比例和数量
以公司2009年6月30日总股本25,424.00万股为基数，按每10股配
售1股～每10股配售2股的比例向全体股东配售，本次配股可配售股份
总数为2,542.40万股～5,084.80万股。若在配股发行股权登记日前，
公司总股本因派送红股或资本公积金转增股本而扩大，则配股基数同
比例调整，配股比例不变，可配售股数同比例调整。
本公司控股股东一汽集团承诺以现金全额认配其应认配的股份。
(三) 配股价格及定价方式
1、配股价格
以刊登《发行公告》前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均
数为基数，采用一定的折扣系数确定配股发行价格。授权董事会根据
市场情况与主承销商协商确定折扣系数。
如果前述二十个交易日内存在送股或转增股本除权的，则该二十
个交易日的股票收盘价均以除权价计算。
2、定价依据基于以下原则确定：
（1）配股价格不低于公司最近一期的每股净资产值；
（2）本次配股募集资金数额原则上不超过股东大会批准的拟投
资项目的资金需求数额；
（3）参照公司股票二级市场价格及市盈率状况；
（4）与主承销商协商一致。
(四) 配售对象
本次配股的配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。
(五) 上市地点本次配股的股票上市地点为深圳证券交易所。
(六) 本次配股的发行时间
本次配股在中国证券监督管理委员会核准后6个月内择机向全体
股东配售股份。
(七) 预计募集资金总额
本次配股预计募集资金净额为27,413.96万元，募集资金总额不
超过28,913.96万元。
(八) 本次配股的募集资金用途
1、建设“吉林省数据灾备中心扩建项目”。该项目预计总投资额
24,413.96万元，拟在启明软件园内新建一座建筑面积为18000平方米
的灾备数据中心大楼，其中机房使用面积6600平方米，可容纳2000
个机柜及相关介质库。吉林省数据灾备中心建成后将能为吉林省内政
府机构等客户提供灾难恢复能力五级以上服务并能同时满足客户相
关数据中心业务需求。
2、补充流动资金3,000.00万元。
本次募集资金拟投资项目的筹资净额合计为27,413.96万元，实
施将按照上述排列顺序先后进行投入。募集资金到位后，如实际募集
资金净额少于上述项目投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司
以自筹资金解决；如实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金
总额，超过部分将用于补充公司流动资金。为了把握住市场有利时机，
使项目尽快建成产生效益，本次募集资金到位前，本公司将以自筹资
金先行投入上述项目建设，并在募集资金到位之后予以偿还。
(九) 配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股完成后，公司新老股东共享发行前公司滚存的未分配利
润。(十) 承销方式
本次配股的承销方式为代销。
(十一) 本次配股决议的有效期限
自公司2009年第三次临时股东大会通过本配股议案之日起十二
个月内有效。
以上议案请与股东逐项审议，经中国证券监督管理委员会核准后
方可实施。
议案三
关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案
启明信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
经中国证券监督管理委员会证监许可【2008】511号文核准、深圳证
券交易所深证上【2008】56号批准，向社会公众公开发行人民币普通
股（A股）3,200万股，股票面值为人民币1.00元，股票发行每股人民
币9.44元，共募集股款为人民币30,208万元，实际募集资金净额为人
民币28,210万元。
公司对前次募集资金的使用遵循了《招股说明书》的承诺。募集
资金投资项目对公司的发展已发挥重要的作用，符合全体股东的利
益，前次募集资金使用效果良好。
《前次募集资金使用情况的专项报告》已经中天运会计师事务所
有限公司审核，并出具了《关于启明信息技术股份有限公司前次募集
资金使用情况的专项审核报告》（中天运[2009]普字第02033号），经
审核认为：公司募资报告在所有重大方面反映了贵公司截至2009年6
月30日止募集资金的使用情况。以上议案请与会股东审议。
议案四
关于本次配股募集资金使用
可行性报告的议案
启明信息技术股份有限公司本次配股募集资金拟用于“吉林省数
据灾备中心扩建项目”及“补充流动资金”，具体情况及可行性分析
如下：
一、拟使用募集资金24,413.96 万元建设“吉林省数据灾备中
心扩建项目”
1、项目建设意义及理由
本公司承建的原吉林省数据灾备中心及服务建设项目（以下简称
“原项目”）主要针对以一汽集团为主的少部分客户的托管及灾备需
求，原项目
