证券代码：002227 证券简称：奥特迅 公告编号：2020-058
深圳奥特迅电力设备股份有限公司
SHENZHEN AUTO ELECTRIC POWER PLANT CO., LTD.
（深圳市南山区高新技术产业园北区松坪山路 3 号奥特迅电力大厦）
非公开发行 A 股股票预案
二〇二〇年六月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会的批准以及中国证监会等有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、公司董事会已于 2020 年 6 月 28 日审议通过了本次非公开发行股票的相
关事宜。根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会等有关审批机关的批准或核准后方可实施。
2、本次发行的对象为不超过三十五名的特定投资者，包括公司实际控制人廖晓霞女士，以及符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除廖晓霞女士以外的最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均将以现金方式认购本次非公开发行的股票。其中，廖晓霞女士拟以不低于 3,000.00 万元（含本数）现金认购本次发行的股票。廖晓霞女士不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的 A 股股票。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若本公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的价格将相应调整。
本次具体的发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
廖晓霞女士不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的 A 股股票。若本次非公开发行股票未能通过竞价方式产生发行价格，廖晓霞女士同意以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次认购。
4、本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的 30%，即 66,179,220 股（含本数）。最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。
在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若本次非公开发行 A 股股票的股份总数及募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次股份发行数量及募集资金总额届时将相应调整。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息、回购行为，本次非公开发行的股票数量的上限将进行相应调整。
5、本次非公开发行完成后，廖晓霞女士所认购的股票自本次非公开发行结束之日起 18 个月内不得转让。
若中国证监会、深圳证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺限售期的相关法律、法规、规范性文件等，在本次非公开发行完成前调整的，则上述限售期应相应调整。
其他特定对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。
基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售期届满后减持按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
通过本次非公开发行股票取得的公司股份，其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 80,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目实施主体 项目投资总额 拟使用募集资金
1 电动汽车集约式柔性公共 公司控股子公司 56,950.00 56,000.00
充电站建设运营示范项目
2 补充流动资金 公司 24,000.00 24,000.00
合计 80,950.00 80,000.00
本次非公开发行股票扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金总额的部分将由公司自筹资金解决。本次非公开发行股票募集资金到位前，公司将根据项目实际进度以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
7、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
8、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、公司一直重视对投资者的持续回报，关于公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及未分配利润使用情况、股东回报规划等情况，详见本预案“第六节 董事会关于公司利润分配政策的说明”。
10、由于本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总股本将增加，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，特此提请投资者注意本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。虽然公司为应对
即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。同时，公司在测算本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中对经营数据的假设分析亦不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，提请广大投资者注意。
11、如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及按照有关法律、法规及公司章程等须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次非公开发行股票方案作出相应调整。
目录
第一节 本次非公开发行方案概要......10
一、公司基本情况......10
二、本次非公开发行的背景和目的......10
三、发行对象及其与公司的关系......16
四、本次非公开发行的方案概要......17
五、本次发行是否构成关联交易......20
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......20
七、本次发行是否可能导致股权分布不具备上市条件......21
八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序......21
第二节 发行对象基本情况及附条件生效的股份认购合同的内容摘要......22
一、廖晓霞女士基本情况......22
二、廖晓霞女士与公司签订的附条件生效的股份认购合同的内容摘要......24
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......28
一、募集资金使用计划......28
二、本次发行募集资金投资项目介绍......28
三、本次募集资金投资项目的可行性分析......29
四、本次募集资金投资项目的必要性分析......31
五、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响......33
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......34
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否
进行调整，预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况......34
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......35
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、
同业竞争及关联交易等变化情况......35
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人
及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
的情形......36
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括
或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况......36
六、本次股票发行相关的风险说明......36
第五节 本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项......39
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......39
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示......41
三、本次发行的必要性和合理性......42
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投
资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况......42
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施......44
六、公司董事、高级管理人员关于确保公司填补回报措施得到切实履行的
公开承诺......45
七、公司控股股东、实际控制人关于确保公司填补回报措施得到切实履行
的公开承诺......46
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序......46
第六节 董事会关于公司利润分配政策的说明......47
一、公司利润分配政策情况......47
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况......49
三、公司未来三年的股东回报规划......50
释义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司/本公司/奥特迅
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