证券代码：002227 证券简称：奥特迅 公告编号：2020-052
深圳奥特迅电力设备股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳奥特迅电力设备股份有限公司（以下简称“奥特迅”或“公司”）第五届董事会第四次会议通知书已于2020年6月24日以电子邮件、电话和书面文件方式通知全体董事，会议于2020年6月28日上午10点在深圳市南山区高新技术产业园北区松坪山路3号奥特迅电力大厦公司十楼会议室以现场及通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，会议由董事长廖晓霞女士主持，本次会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》及公司《董事会议事规则》等有关规定。
与会董事以现场投票表决的方式，审议通过了如下决议：
一、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发
行股票条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关上市公司非公开发行股票的规定，董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。
本议案已经全体独立董事事前认可并出具同意的独立意见。
关联董事廖晓霞回避，不参与表决；本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司本次非公开发
行 A 股股票方案的议案》
董事逐项审议了《关于公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案》，具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事廖晓霞回避，不参与
表决。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中华人民共和国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批复的有效期内择机发行。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事廖晓霞回避，不参与
表决。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的对象为不超过三十五名的特定投资者，包括公司实际控制人廖晓霞女士，以及符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除廖晓霞女士以外的最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均将以现金方式认购本次非公开发行的股票。其中，廖晓霞女士拟以不低于 3,000.00 万元（含本数）现金认购本次发行的股票。廖晓霞女士不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的 A 股股票。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事廖晓霞回避，不参与
表决。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若本公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的价格将相应调整。
本次具体的发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。廖晓霞女士不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的 A 股股票。若本次非公开发行股票未能通过竞价方式产生发行价格，廖晓霞女士同意以发行底价（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次认购。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事廖晓霞回避，不参与
表决。
（五）发行数量
本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的 30%，即 66,179,220 股（含本数）。最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。
在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息、回购行为，本次非公开发行的股票数量的上限将进行相应调整。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事廖晓霞回避，不参与
表决。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，廖晓霞女士所认购的股票自本次非公开发行结束之日起 18 个月内不得转让。
若中国证监会、深圳证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺限售期的相关法律、法规、规范性文件等，在本次非公开发行完成前调整的，则上述限售期应相应调整。
其他特定对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。
基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售期届满后减持按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
通过本次非公开发行股票取得的公司股份，其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事廖晓霞回避，不参与
表决。
（七）上市地点
在限售期满后，本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事廖晓霞回避，不参与
表决。
（八）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 80,000.00 万元（含本数），所募集资金扣除发行费用后的募集资金净额，拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目实施主体 项目投资总额 拟使用募集资金
序号 项目名称 项目实施主体 项目投资总额 拟使用募集资金
1 电动汽车集约式柔性公共 公司控股子公司 56,950.00 56,000.00
充电站建设运营示范项目
2 补充流动资金 公司 24,000.00 24,000.00
合计 80,950.00 80,000.00
本次非公开发行股票扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金总额的部分将由公司自筹资金解决。本次非公开发行股票募集资金到位前，公司将根据项目实际进度以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事廖晓霞回避，不参与
表决。
（九）本次非公开发行 A 股股票前公司滚存利润的安排
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事廖晓霞回避，不参与
表决。
（十）关于本次非公开发行 A 股股票决议的有效期
本次非公开发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起 12 个月之内。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事廖晓霞回避，不参与
表决。
本议案已经全体独立董事事前认可并出具同意的独立意见，尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施，且应以中国证监会核准的方案为准。
三、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司非公开发行 A
股股票预案的议案》
非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定编制了《深圳奥特迅电力设备股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。
关联董事廖晓霞回避，不参与表决；本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案已经全体独立董事事前认可并出具同意的独立意见。
《深圳奥特迅电力设备股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》等相关公告详见2020年6月29日的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司本次非公开发
行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》
公司实际控制人廖晓霞女士拟以不低于 3,000 万元（含本数）现金认购公司本次非公开发行的股票，该行为构成与公司的关联交易。
本议案已经全体独立董事事前认可并出具同意的独立意见。
关联董事廖晓霞回避，不参与表决；本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的公告》详见 2020 年 6 月 29
日的信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司与实际控制人
廖晓霞女士签署附条件生效的股份认购协议的议案》
根据公司本次非公开发行方案，公司与发行对象实际控制人廖晓霞女士签署《深圳奥特迅电力设备股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
本议案已经全体独立董事事前认可并出具同意的独立意见。
关联董事廖晓霞回避，不参与表决；本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于签署附条件生效的股份认购协议的公告》详见 2020 年 6 月 29 日的信
息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司非公开发行 A
股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）等相关法律、法规及规范性文件
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