002226 深市 江南化工

证券简称：江南化工      证券代码：002226      上市地点：深圳证券交易所
    安徽江南化工股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草
          案）（修订稿）

  序号                            交易对方名称

    1                      北方特种能源集团有限公司

    2                        中国北方工业有限公司

    3                      奥信控股（香港）有限公司

    4                  西安庆华民用爆破器材股份有限公司

    5                        陕西省产业投资有限公司

    6                        广西建华机械有限公司

    7                    容县储安烟花爆竹销售有限公司

    8                      广西容县冯大农牧有限公司

    9                      南丹县南星锑业有限责任公司

                    独立财务顾问

                    2021 年 3 月


                  上市公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司及全体董事、监事、高级管理人员将依法承担赔偿责任。

  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司董事、监事、高级管理人员不转让在江南化工拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交江南化工董事会，由董事会代本公司董事、监事、高级管理人员向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

                  交易对方声明

  本公司已为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
  本公司保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公司如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  本公司承诺并保证，若本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给投资者造成损失的，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。


            相关证券服务机构及人员声明

  本次重大资产重组的证券服务机构海通证券股份有限公司、北京市康达律师事务所、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、北京天健兴业资产评估有限公司及相关人员保证披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。


                    修订说明

    根据本公司和标的公司 2020 年审计报告、本公司 2020 年备考审阅报告，现
本报告书进行了修订、补充和完善，具体如下：

    一、在“重大事项提示”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司主要财务指标等的影响”中更新了 2020 年度相关财务数据。
    二、在“重大风险提示”和“第十二节 风险因素”中补充更新了国际经营
风险。

    三、在“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易对上市公司的影响”之
“（三）本次交易对上市公司主要财务指标等的影响” 中补充了 2020 年度相关财务数据。

    四、在“第二节 上市公司基本情况”之“五、上市公司主营业务发展情况
和主要财务指标”之更新了上市公司最近两年财务数据。

    五、在“第三节  交易对方基本情况”之“四、交易对方向上市公司推荐董
事、监事、高级管理人员的情况”中补充了上市公司第六届董事会成员和第六届监事会成员的选举进展。

    六、在“第四节 交易标的基本情况”中补充更新了标的公司最近两年财务
数据。

    七、在“第五节 非现金支付方式情况”之“三、本次发行股份对上市公司
的影响”之“（三）本次交易对上市公司主要财务指标等的影响”中更新了 2020年度相关财务数据。

  八、在“第九节 管理层讨论与分析”中补充更新了上市公司和标的公司 2020年财务数据。

    九、在“第十节 财务会计信息”中补充更新了标的公司财务报表 2020 年财
务数据和上市公司 2020 年备考审阅报告财务报表。


  十、在“第十一节 同业竞争和关联交易”中补充更新了标的公司 2020 年关
联交易情况。

    十一、在“第十三节 其他重要事项”中补充更新了 2020 年相关财务数据。

                      目  录


上市公司声明 ......1
交易对方声明 ......2
相关证券服务机构及人员声明......4
修订说明 ......5
目  录 ......7
释  义 ......13
重大事项提示 ......18

  一、本次交易方案简要介绍......18

  二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市......19

  三、交易标的评估和作价情况......23

  四、本次交易支付方式......24

  五、本次交易对上市公司的影响......29

  六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序......31

  七、本次交易相关方作出的重要承诺......32

  八、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见......43
  九、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间的股份减持计划......44

  十、本次重组对中小投资者权益保护的安排......45

  十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项......48
重大风险提示 ......50


  一、与本次交易相关的风险......50

  二、与标的公司经营相关的风险......53

  三、其他风险......57
第一节 本次交易概况 ......59

  一、本次交易的背景和目的......59

  二、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序......63

  三、本次交易具体方案......64

  四、本次交易对上市公司的影响......71

  五、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市......73
第二节 上市公司基本情况......77

  一、上市公司基本信息......77

  二、历史沿革及股本变动情况......77
  三、上市公司控股股东、实际控制人概况及最近六十个月的控制权变动情况
......81

  四、上市公司最近三年的重大资产重组情况......83

  五、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标......83
  六、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受行政处罚（与证券
市场明显无关除外）或刑事处罚情况......85
  七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明......85
  八、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情
况的说明......86
第三节 交易对方基本情况.......................................................................................87
  一、交易对方基本情况......................................................................................87
  二、交易对方之间的关联关系........................................................................121
  三、交易对方与上市公司之间的关联关系....................................................121
  四、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况............122
  五、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规情况............................123
  六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况...........