证券代码：002226 证券简称：江南化工 公告编号:2010-005
安徽江南化工股份有限公司
关于2010年第一次临时股东大会决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、公司于2010年1月19日在《证券时报》、《中国证券报》、深圳证券交易
所网站及巨潮资讯网上刊登了《安徽江南化工股份有限公司关于2009年第一次临
时股东大会的通知》；
2、本次股东大会无新增、否决、修改提案的情况；
3、本次股东大会以现场方式和网络投票相结合的方式召开。
一、会议召开的基本情况
（一）现场会议召开时间：2010年2月3日（周三）上午9:30，会期半天
网络投票时间为：2010年2月2日—2010年2月3日，其中，通过深圳证券交
易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2010年2月3日上午9：30-11：30，下
午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时
间为2010年2月2日下午15:00至2010年2月3日下午15:00的任意时间。
（二）现场会议召开地点：公司三楼会议室（地址：安徽省宁国市港口镇
分界山）
（三）召 集 人：公司董事会
（四）主持人：公司董事长熊立武先生
（五）召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券
交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股
东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（五）本次会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。
三、 会议的出席情况
出席本次股东大会的股东及股东授权代表199人，代表有表决权股份
42,048,828股，占公司有表决权总股份的60.09% 。
其中：
（一）出席现场会议的股东（代理人）1人，代表股份26,739,214股，占公
司有表决权总股份的38.21%。
（二）通过网络投票的股东（代理人）198人，代表股份15,309,614股，占
公司有表决权总股份的21.88%。
四、提案审议和表决情况
本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式逐项审议了本次股东大会
的相关议案，形成了以下决议：
（一）审议《关于公司符合重大资产重组和非公开发行股份相关法律、法规
规定的议案》；
表决结果：同意41,983,101股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.84%；
反对54,500股, 占出席股东大会有效表决权股份数的0.13%；弃权11,227股，占
出席股东大会有效表决权股份数的0.03%。
（二）逐项审议并通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》
具体发行方案表决结果如下：
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1元。
表决结果：同意41,947,601股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.76%；
反对44,500股, 占出席股东大会有效表决权股份数的0.11%；弃权56,727股，占
出席股东大会有效表决权股份数的0.13%。
2、发行方式
本次发行的股份全部向盾安控股和盾安化工发行，并购买其合法拥有的相关公司股权。
表决结果：同意41,947,601股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.76%；
反对44,500股, 占出席股东大会有效表决权股份数的0.11%；弃权56,727股，占
出席股东大会有效表决权股份数的0.13%。
3、发行对象及认购方式
本次发行的对象为盾安控股和盾安化工。盾安控股以其拥有的新疆天河化工
有限公司84.265%股权、四川省南部永生化工有限责任公司55%股权、四川省绵竹
兴远特种化工有限公司82.3213%股权、福建漳州久依久化工有限公司77.5%股权、
河南华通化工有限公司75.5%股权和安徽恒源技研化工有限公司49%股权（以下称
“盾安控股注入资产”）认购本次发行的股份；盾安化工以其拥有的安徽盾安民
爆器材有限公司90.36%股权和湖北帅力化工有限公司81%股权（以下称“盾安化
工注入资产”）股权认购本次发行的股份（盾安控股注入资产和盾安化工注入资
产以下合称“标的资产”）。
表决结果：同意41,947,601股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.76%；
反对44,500股, 占出席股东大会有效表决权股份数的0.11%；弃权56,727股，占
出席股东大会有效表决权股份数的0.13%。
4、定价原则及交易价格
公司以2009年10月31日为基准日，交易双方协商确定盾安控股注入资产的交
易价格为124,273.52 万元，盾安化工注入资产的交易价格为51,274.88 万元。
表决结果：同意41,947,601股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.76%；
反对44,500股, 占出席股东大会有效表决权股份数的0.11%；弃权56,727股，占
出席股东大会有效表决权股份数的0.13%。
5、发行价格
发行价格为每股 28.36元，即本次发行定价基准日（第二届董事会第七次会
议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价（决议公告日前20个交易日公司
股票交易总额除以决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）。如本次发行股
份定价基准日至实际发行日期间，中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，
由董事会提请股东大会授权其根据实际情况对发行价格进行调整。
表决结果：同意41,947,601股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.76%；反对54,627股, 占出席股东大会有效表决权股份数的0.13%；弃权46,600股，占
出席股东大会有效表决权股份数的0.11%。
6、发行数量
公司拟向盾安控股发行的股份数量确定为4,382万股，拟向盾安化工发行的
股份数量确定为1,808万股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生除权、除息事项的，发行
价格及发行数量随之进行调整。
表决结果：同意41,947,601股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.76%；
反对54,627股, 占出席股东大会有效表决权股份数的0.13%；弃权46,600股，占
出席股东大会有效表决权股份数的0.11%。
7、限售期安排
公司本次向盾安控股和盾安化工发行的股份，自发行结束之日起三十六个月
内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意41,947,601股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.76%；
反对44,500股, 占出席股东大会有效表决权股份数的0.11%；弃权56,727股，占
出席股东大会有效表决权股份数的0.13%。
8、上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。待限售期满后，本次发行的股份
将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所交易。
表决结果：同意41,947,601股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.76%；
反对44,500股, 占出席股东大会有效表决权股份数的0.11%；弃权56,727股，占
出席股东大会有效表决权股份数的0.13%。
9、过渡期损益安排
评估基准日至标的资产交割日为过渡期，标的资产在过渡期的利润由公司享
有；对于盾安控股注入资产在过渡期的亏损，由盾安控股向公司补偿同等金额的
现金；对于盾安化工注入资产在过渡期的亏损，由盾安化工向公司补偿同等金额
的现金。具体补偿金额以资产交割日为基准日的相关专项审计结果为基础计算。
表决结果：同意41,947,601股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.76%；
反对44,500股, 占出席股东大会有效表决权股份数的0.11%；弃权56,727股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.13%。
10、本次发行前公司滚存未分配利润的享有
本次发行完成后，公司发行前的滚存未分配利润将由其新老股东按照发行后
的持股比例共享。
表决结果：同意41,947,601股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.76%；
反对44,500股, 占出席股东大会有效表决权股份数的0.11%；弃权56,727股，占
出席股东大会有效表决权股份数的0.13%。
11、本次发行股份购买资产决议有效期
本次发行股份购买资产决议有效期为本议案经公司股东大会审议通过之日
起一年。
表决结果：同意41,947,601股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.76%；
反对44,500股, 占出席股东大会有效表决权股份数的0.11%；弃权56,727股，占
出席股东大会有效表决权股份数的0.13%。
公司本次发行股份购买资产方案需报中国证监会核准后方可实施。
（三）审议并通过《<安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易报告书（草案）>及<报告书摘要>的议案》
表决结果：同意41,947,601股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.76%；
反对43,400股, 占出席股东大会有效表决权股份数的0.10%；弃权59,127股，占
出席股东大会有效表决权股份数的0.14%。
（四）审议并通过《关于签署附生效条件的<安徽江南化工股份有限公司与
盾安控股集团有限公司、安徽盾安化工集团有限公司发行股份购买资产协议>的
议案》
表决结果：同意41,917,701 股，占出席股东大会有效表决权股份数的
99.69%；反对43,400 股, 占出席股东大会有效表决权股份数的0.10%；弃权
87,727 股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.21%。
（五）审议并通过《关于签署本次发行股份购买资产相关补充协议和利润补
偿协议等协议的议案》表决结果：同意41,924,801 股，占出席股东大会有效表决权股份数的
99.71%；反对43,400 股, 占出席股东大会有效表决权股份数的0.10%；弃权
80,627 股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.19%。
（六）审议并通过《关于批准盾安控股集团有限公司、安徽盾安化工集团有
限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
表决结果：同意41,924,801 股，占出席股东大会有效表决权股份数的
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