证券代码：002225 证券简称：濮耐股份 公告编号：2015-072
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
关于回购注销激励对象部分已解锁股权激励股票的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于2015年8月7日审议通过了《关于回购注销激励对象部分已解锁股权激励股票的议案》。公司决定回购注销激励对象张世伟先生持有的3,750股已解锁的股权激励股票，根据《公司章程》、《股票期权与限制性股票激励计划（修订案）》等有关规定，本议案需提交股东大会审议。现就有关事项说明如下：
一、公司股票期权与限制性股票激励计划简述
（一）公司股票期权与限制性股票激励计划的审批与授予情况
1、2012年8月1日，公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十三次会议分别审议通过了《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对股权激励计划（草案）发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订。2012年11月13日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十七次会议分别审议通过了《股票期权与限制性股票激励计划（修订案）》及其摘要，公司独立董事对《激励计划（修订案）》发表了独立意见；公司第二届董事会第二十一次会议还审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权和限制性股票激励计划有关事项的议案》。
3、《激励计划（修订案）》经中国证监会备案无异议后，2012年11月30日，公司召开了2012年第四次临时股东大会审议通过了《激励计划（修订案）》及其摘要和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权和限制性股票激励计划有关事项的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日、在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
4、2013年5月10日，公司第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第二十次会议分别审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》和《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。由于公司股权激励计划确定的部分激励对象发生离职等原因，不再满足成为股权激励对象的条件，根据公司激励计划的规定，公司对激励对象首次授予名单及其获授的股票期权和/或限制性股票数量进行了调整：公司首次授予股票期权的激励对象从203人调整为198人，首次授予股票期权的总数由456万份调整为447.1万份；首次授予限制性股票的激励对象从203人调整为198人，首次授予限制性股票的总数从456万股调整为447.1万股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。监事会对公司本次调整后的激励对象名单进行了再次确认，公司股票期权与限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
5、2013年6月14日，公司完成了《激励计划（修订案）》涉及的股票期权与限制性股票的授予登记工作，经过监事会确认后，公司最终授予股票期权的激励对象为195人，向激励对象授予股票期权为415.9万份，股票期权的行权价格为7.42元/股；公司最终授予限制性股票的激励对象为194人，向激励对象授予限制性股票为428.5万股，限制性股票的授予价格为3.60元/股，限制性股票上市日期为2013年6月20日。
6、2014年6月19日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第六次分别审议通过了《关于作废部分已不符合条件的股票期权与回购注销部分已不符合条件的限制性股票的议案》和《关于股票期权第一个行权期可行权与限制性股票第一个解锁期解锁的议案》。根据《激励计划（修订案）》的相关规定，对由于离职、退休的激励对象尚未获准行权的股票期权共43万份、已获授但尚未解锁的限制性股票合计26.8万股分别进行作废及回购注销的处理。同时，对2013年度个人业绩考核为一般的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计0.48万股进行回购注销的处理。除上述回购注销和作废的情形外，激励对象所持限制性股票和股票期权第一个解锁期/行权期的解锁/行权条件已经满足。公司监事会进行了核实，独立董事发表了独立意见。
7、2015年6月11日，公司第三届董事会第十九次会议与第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于股票期权第二个行权期可行权与限制性股票第二个解锁期可解锁条件成就的议案》与《关于作废部分已不符合条件的股票期权与回购注销部分已不符合条件的限制性股票的议案》等。董事会认为第二次行权/解锁条件已经成就，并根据《激励计划（修订案）》的相关规定，决定作废以及回购注销张世伟先生的全部剩余未获准行权的股票期权1.5万份和全部尚未解锁的限制性股票1.5万股；回购注销尚学军与王富成2名激励对象在第二个解锁期尚未解锁的限制性股票合计0.36万股。除上述回购注销和作废的情形外，激励对象所持限制性股票和股票期权第二个解锁期/行权期的解锁/行权条件已经满足。公司监事会进行了核实，独立董事发表了独立意见。
（二）股票期权与限制性股票数量、行权/回购价格历次调整的说明
2013年5月10日，公司第二届董事会第三十一次会议与第二届监事会第二十次会议分别审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》，由于2012年度权益分派每10股派0.5元，期权价格由7.47元调整为7.42元。
公司于2014年3月6日完成了2013年度权益分派：每10股派0.5元，期权价格由7.42元/份调整为7.37元/份；限制性股票回购价格由3.6元/股调整为3.55元/股；公司于2015年5月29日完成了2014年度权益分派每10股派0.5元，期权价格由7.37元/份调整为7.32元/份，限制性股票回购价格由3.55元/股调整为3.50元/股。
二、本次限制性股票回购注销的原因、股份数量、价格、资金来源及对公司的影响
1、本次拟回购注销的原因及股份数量
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》与《股权激励有关备忘录2号》有关规定，鉴于张世伟先生被选为公司第三届监事会监事后，不再符合股权激励条件，回购注销并作废张世伟先生全部获授的限制性股票和期权。截至本公告日，张世伟先生尚未解锁的15,000股限制性股票与未行权的15,000份股票期权已被公司分别回购注销及作废，详见《关于部分已不符合条件限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2015-068），已解锁的股权激励股票具体情况如下：
已解锁限制性股票 已卖出解锁限制性 拟回购注销已解锁
姓名 原因
（股） 股票（股） 限制性股票（股）
不再符合股权激励
张世伟 10,000 6,250 3,750 条件
鉴于张世伟先生于2014年10月已卖出6,250股已解锁限制性股票，公司已收回张世伟先生卖出股票价格与限制性股票授予价格之差价乘以卖出股份数量的金额即23,937.5元，详见《关于股权激励计划股票期权第一个行权期行权情况公告》（公告编号：2015-038）；张世伟先生所持有的余下3,750股已解锁股权激励股票在股东大会审议通过后亦将及时回购注销。
2、本次拟回购注销已解锁限制性股票的数量、价格及资金来源
类别 说明
回购注销股票种类 无限售流通股
回购注销股票数量（股） 3,750
占公司注销前股份总数的比例 0.0004%
回购价格（元/股） 3.50
回购金额（元） 13,125
资金来源 公司自有资金
3、对公司的影响
本次回购注销部分已不符合条件的限制性股票不会影响公司《股票激励计划（修订案）》的继续实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司董事、高级管理人员的积极性和稳定性。
三、本次回购注销后对公司股权结构的变动情况
本次变动
本次变动前 本次变动后
增减（+、-）
数量（股） 比例 数量 数量 比例
一、限售流通股 338,125,912 37.98% 338,125,912 37.99%
首发后个人类限售 137,922,324 15.50% 137,922,324 15.50%
股
股权激励限售股 1,197,600 0.13% 1,197,600 0.13%
高管锁定股 199,005,988 22.36% 199,005,988 22.36%
二、无限售流通股 551,936,999 62.02% -3,750 551,933,249 62.01%
总股本 890,062,911 100% 3,750 890,059,161 100%
四、独立董事意见
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《股票期权与限制性股票激励计划（修订案）》等相关规定，一致认为张世伟先生成为公司第三届监事会监事后不再符合股权激励条件，同意对其已解锁的股权激励股票3,750股进行回购注销，回购原因、回购数量及回购价格合法、合规，公司本次回购注销行为没有损害公司及全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响。
特此公告。
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会
2015年8月8日
