三力士股份有限公司
2021 年员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范三力士股份有限公司（以下简称“三力士”或“公司”）2021
年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》（以下简称《“披露指引 4 号》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《三力士股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）》之规定，特制定《三力士股份有限公司 2021 年员工持股计划管理办法》（以下简称“本办法”）。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引 4 号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
第三条 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第四条 员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）参加对象的范围
本员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及控股子公司中层管理人员、骨干员工以及公司董事会认为应当激励的其他员工。
有下列情形之一的，不能成为参加对象：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为或违反公序良俗、公司规章制度、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为本员工持股计划参加对象的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划参加对象的情形。
（二）参加对象的确定标准
1、持股计划的持有人系公司董事会依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引 4 号》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定而确定。所有持有人均在公司或其控股子公司任职，签订劳动合同且领取报酬。
2、按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加员工持股计划。
（三）本员工持股计划的参加对象及分配比例
本员工持股计划设立时资金总额不超过 1,864.8 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的份数上限为 1,864.8 万份。本员工持股计划受让价格为 2.52 元/股，拟认购股份数合计 7,400,000 股，占当前公司总股本的 1.0143%。
本次拟参加认购的员工总人数不超过 7 人，其中拟参与认购员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员不超过 3 人，合计认购 4,000,000 股，占本员工持股计划总股份的 54.05%；中层管理人员及骨干员工不超过 4 人，合计认购
3,400,000 股，占本员工持股计划总股本的 45.95%。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。
具体参加人数及最终认购情况根据员工实际缴款情况确定。本次员工持股计划参加对象及持有份额的情况如下：
姓名 职务 认购股数（股） 占本次计划总 认购份额（份）
股数的比例
董事、常务副
胡恩波 2,000,000 27.03% 5,040,000
总经理
丁建英 财务总监 1,200,000 16.22% 3,024,000
何磊 董事会秘书 800,000 10.80% 2,016,000
其他员工（4 人） 3,400,000 45.95% 8,568,000
合计（7 人） 7,400,000 100% 18,648,000
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引 4 号》等相关法律法规、《公司章程》以及《本员工持股计划（草案）》出具法律意见。
第三章 员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模
第五条 员工持股计划资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本次员工持股计划募集资金总额上限为 1,864.8 万元。参加员工应缴纳的资金总额为员工认购的股数，按照每股 2.52 元/股计算得出。本次员工持股计划持有人具体金额和股数根据实际出资缴款金额确定。持有人应按照认购股数按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
第六条 员工持股计划股票来源
本计划草案经股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
本次员工持股计划股票来源于公司在 2020 年 3 月 18 日至 2021 年 2 月 19
日期间通过回购专用账户回购的公司股份。
公司于 2020 年 2 月 3 日召开第六届董事会第二十六次会议和 2020 年 2 月
20 日召开的 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据方案，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股，用于后期实施员工持股计划或者股权激励计划。回购资金总额区间为不低于人民币 10,000 万元（含），且不超过人民币 20,000 万元（含），回购价格不超过 9.5 元/股。回购股份期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起 12个月内。
截至 2021 年 2 月 20 日，公司本次回购股份期限届满并实施完毕。公司通过
回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量 17,593,335 股，约占
公司总股本的 2.41%，最高成交价为 6.90 元/股，最低成交价为 5.18 元/股，成
交总金额为 100,084,148.14 元（不含交易费用）。公司实际回购时间区间为 2020
年 3 月 18 日至 2021 年 2 月 19 日。
上述事项具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
第七条 员工持股计划购买价格及定价依据
本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票 7,400,000 股，受让价格为董事会召开前 20 个交易日收盘平均价的 50%，即 2.52 元/股。
员工持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及控股子公司中层管理人员、骨干员工以及公司董事会认为应当激励的其他员工，上述人员对公司治理及战略方向或承担着重要工作。公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对该部分人员的激励，可以真正提升参加对象的工作积极性，有效地将参加对象和公司及公司股东的利益统一，从而推动公司整体目标的实现。
本次员工持股计划购买回购股票的价格为 2.52 元/股。为了推动公司整体经营持续平稳、快速发展，增强公司管理团队、公司核心骨干人员及重要骨干员工对公司成长发展的责任感和使命感，有效留住优秀管理人才，提高公司核心竞争
能力，使得员工分享到公司持续成长带来的收益，结合公司经营情况和行业发展情况，本次员工持股计划需以合理的成本实现对参与对象合理的激励。以不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，本次员工持股计划受让公司回购股份的价格为 2.52 元/股，作为员工持股计划股票购买价格具有合理性与科学性。
第八条 标的股票规模
本次员工持股计划拟设立时的资金总额不超过人民币 1,864.8 万元，对应的股份数量不超过 7,400,000 股，占公司当前总股本的 1.0143%。在股东大会审议通过本次员工持股计划期间，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，该标的股票的数量及价格做相应的调整。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划涉及的标的股票规模任意时间内累计存量不超过公司股本总额的 10%；其中，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量任意时间内累计存量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第四章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置
第九条 员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为 48 个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
第十条 员工持股计划的锁定期
1、本次员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 40%、30%、30%，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满 12 个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的40%。
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满 24 个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的30%。
第三批解锁时点：为自公司公告最后一
查看PDF原文
