北京中伦（杭州）律师事务所
关于三力士股份有限公司
2021 年员工持股计划的
法律意见书
二〇二一年十一月
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北京中伦（杭州）律师事务所
关于三力士股份有限公司
2021 年员工持股计划的
法律意见书
致：三力士股份有限公司
北京中伦（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受三力士股份有限公司（以下简称“三力士”或“公司”）委托，担任三力士实施 2021 年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）相关事宜的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号—员工持股计划》(以下简称“《信息披露指引 4号》”)、中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行为公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对三力士提供的有关文件进行了核查和验证，现出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《三力士股份有限公司 2021 年员工
持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”或“本次员工持股计划草案”）、公司相关董事会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师特作出如下声明：
1.本法律意见书系依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规或规范性文件而出具；
2.本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件和资料，且公司已向本所及本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的有关本次员工持股计划以及出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或口头证言等）均是真实、准确、完整、有效的，且已向本所律师披露全部事实，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料中的所有签字及印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。
3.本法律意见书仅对与公司本次员工持股计划相关的法律问题发表意见，而不对公司本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
4.本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
5.本所及本所律师同意将本法律意见书作为本次员工持股计划所必备的法律文件，随其他材料一同公告，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任；
6.本法律意见书仅供三力士本次员工持股计划之目的使用，不得用作其他任何目的；
7.公司已审慎审阅本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
基于上述声明，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，就公司本次员工持股计划出具法律意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
根据公司现行有效的《营业执照》、《公司章程》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，三力士的基本情况如下：
公司名称 三力士股份有限公司
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册资本 65,806.5698 万元人民币
法定代表人 吴琼瑛
住所 浙江省绍兴县柯岩街道余渚村
成立日期 2002 年 11 月 11 日
营业期限 至长期
经营范围 一般项目：橡胶制品销售；橡胶制品制造；橡胶加工专用设备制
造；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项
目：货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
三力士系一家在深圳证券交易所上市的公司，股票简称“三力士”，股票代码“002224”。
经核查，公司为依法有效存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的公司需要终止或者解散的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，三力士为依法有效存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2021 年 10 月 29 日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于<三力
士股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年员工持股计划有关事项的议案》等与本次员
本所律师按照《指导意见》、《信息披露指引 4 号》的相关规定，对本次员工
持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
1.根据公司出具的说明并经本所律师查阅公司的相关公告，截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）款关于“依法合规原则”的要求。
2.根据《员工持股计划（草案）》及公司出具的说明，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）款关于“自愿参与原则”的要求。
3.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）款关于“风险自担原则”的要求。
4.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以及公司及控股子公司中层管理人员、骨干员工以及董事会认为应当激励的其他员工，参与对象均需在公司或控股子公司任职，领取报酬并签订劳动合同，本次拟参加认购的员工总人数不超过 7 人，其中拟参与认购员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员不超过 3 人，具体参加人数及最终认购情况根据员工实际缴款情况确定。
本所律师认为，上述参加对象的确定标准符合《指导意见》第二部分第（四）款关于员工持股计划参加对象的规定。
5.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参加对象的资金来源为
6.根据《员工持股计划（草案）》和公司确认，本次员工持股计划的股票来源为回购的公司股份（以下简称“标的股票”），符合《指导意见》第二部分第（五）款第 2 项关于员工持股计划股票来源的规定。
7.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期为 48 个月，自
本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算；本次员工持股计划所获的标的股票的锁定期为36 个月，自公司公告最后一笔标的股票登记至本次员工持股计划名下时起算，符合《指导意见》第二部分第（六）款第 1 项关于员工持股计划期限的规定。
8.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划认购的股票总数未超过三力士股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过三力士股本总额的 1%，符合《指导意见》第二部分第（六）款第 2 项关于员工持股计划规模的规定。
9.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划成立后由公司自行管理。本次员工持股计划的最高权力机构为持有人会议，持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成；持有人会议选举产生的管理委员会，负责本次员工持股计划的日常管理事宜，代表持有人行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改本次员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（七）款的相关规定。
10.经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已对以下事项作出明确规定，符合《指导意见》第三部分第（九）款及《信息披露指引 4 号》第九条的规定：
（1）实施本次员工持股计划的目的；
（2）员工持股计划规模；
（3）本次员工持股计划的参加对象及确定标准、资金来源、股票来源；
（4）本次员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集、表决
（5）公司融资时本次员工持股计划的参与方式；
（6）本次员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系；
（7）员工持股计划持有人对通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排；
（8）员工持股计划变更和终止的情形及决策程序；
（9）本次员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加员工持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（10）本次员工持股计划期满后员工所持股份的处置办法；
（11）其他重要事项。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）本次员工持股计划已履行的程序
根据公司提供的会议文件及公司在中国证监会指定的信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行如下程序：
1.公司于 2021 年 10 月 29 日召开 2021 年第二次职工代表大会，就公司拟实
施 2021 年员工持股计划充分征求了公司职工代表意见，符合《指导意见》第三部分第（八）款的规定。
2.公司于 2021 年 10 月 29 日召开第七届董事会第四次会议，审议通过《关
于<三力士股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，参与本次员工持股计划的董事已回避表决，符合《指导意见》第三部分第（九）款的规定。
3.公司独立董事于 2021 年 10 月 29 日对公司本次员工持股计划发表了独立
意见，认为：（1）公司员工持股计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《指导意
见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；（2）本员工持股计划实施前，公司通过召开公司
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