证券代码：002221 证券简称：东华能源 公告编号：2022-031
东华能源股份有限公司
关于与福基船务控股有限公司签署股权转让协议
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、本次交易存在福基 1 号、福基 2 号的估值风险与盈利能力波动风险等。
本次对其资产评估受新冠疫情以及船舶处于远洋航行而现场勘查受限的影响，未考虑未履行现场核查程序可能存在的对评估结论的影响。
2、船舶盈利情况随着劳动力市场、航运与造船行业、国际能源行情、海事法规与政策以及世界经济情况变化而变化，具有不确定性。
提请广大投资者充分注意投资风险。
一、关联交易概述
东华能源股份有限公司（简称“公司”或者“东华能源”）于2022年6月2日召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过《关于与福基船务控股有限公司签署股权转让协议暨关联交易的议案》，同意由公司控股子公司东华能源（新加坡）国际贸易有限公司（简称“东华新加坡”或者“受让方”）与福基船务控股有限公司（简称“福基船务”或者“出让方”）签署《股权转让协议》（简称“协议”），拟由东华新加坡受让福基船务所持有的福基1号有限公司（简称“福基1号”）19,390,587股普通股股份、福基2号有限公司（简称“福基2号”）19,450,446股普通股股份，受让价格分别为3,522万美元、3,751万美元，共计7,273万美元。上述股份以下统称为“标的股份”，福基1号与福基2号以下合称为“标的公司”。
本次所涉及的关联交易已经公司第五届董事会第三十八次会议审议通过，其中同意4票，回避2票，反对0票，弃权0票，关联董事周一峰女士与周汉平先生已回避表决，议案经过独立董事事前认可并发表意见。相关关联交易不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易事项经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议，与本关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、关联方的基本情况
1、福基船务控股有限公司是一家注册在新加坡的船舶投资、运营管理公司，其基本信息如下：
注册号 201718132M
成立时间 2017 年 6 月 29 日
公司住所 8 MARINA VIEW #30-05 ASIA SQUARE TOWER 1 SINGAPORE(018960)
公司性质 私人股份有限公司
股东方 东华石油（长江）有限公司
实际控制人 王铭祥、周一峰
注册资本 38,841,033 美元
主营业务 船舶制造、投资和贸易；船运物流、销售和租赁等
2、福基船务立足于新加坡市场，依托当地良好的金融背景与市场环境，将VLGC 船舶的投资与运营作为主要发展方向，近年来经营良好，有较充分的履约
保障。截至 2021 年 12 月 31 日，福基船务资产总额为 395,685,468 美元，负债
总额为 351,928,920 美元，所有者权益为 40,756,548 美元；2021 年 1 至 12 月，
福基船务实现营业收入 215,860,599 美元，净利润 9,415,515 美元。相关财务数据已经过审计。
3、与上市公司的关联关系
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条的规定，福基船务属于“二、由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”，与上市公司存在关联关系。
三、关联交易标的基本情况
1、本次出让与受让的股份范围包括出让方福基船务所持有的福基 1 号 100%
股份（即 19,390,587 股普通股股份）与所持有的福基 2 号 100%股份（即
19,450,446 股普通股股份）。
根据苏亚金诚会计师事务所出具的《审计报告》（苏亚审[2022]475 号、476
号，简称“审计报告”）以及江苏华信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（苏华评报字[2022]第 175 号、第 176 号，简称“评估报告”）：
2、福基 1 号设立于 2020 年 5 月 29 日，注册资本为 19,390,587 美元，基本
财务数据如下：
（单位：万元人民币）
2021 年 12 月 31 日 2022 年 3 月 31 日
资产总额 46,367.00 42,924.05
负债总额 33,506.25 28,245.82
净资产 12,860.75 14,678.23
营业收入 9,976.03 4,210.60
营业利润 4,078.85 1,866.92
净利润 4,078.85 1,866.92
本次评估选用资产基础法的评估结果作为评估结论，在评估基准日 2021 年
12 月 31 日，福基 1 号资产总额的评估值为 55,959.15 万元，较其账面值 46,367
万元存在增值 9,592.16 万元，增值率 20.69%；股东全部权益的评估价值为
22,452.90 万元，较其账面净资产 12,860.74 万元增值 9,592.16 万元，增值率
74.58%。增值原因为福基 1 号船舶系 2018 年签订建造合同，评估基准日时船板等材料价格及人工费等大幅上涨。福基 1 号船舶存在抵押登记，抵押权人为法国巴黎银行。
1、福基 2 号设立于 2020 年 5 月 28 日，注册资本为 19,450,446 美元，基本
财务数据如下：
（单位：万元人民币）
2021 年 12 月 31 日 2022 年 3 月 31 日
资产总额 46,256.58 45,205.76
负债总额 32,215.75 30,342.08
净资产 14,040.83 14,863.68
营业收入 10,409.17 1,832.81
营业利润 3,852.91 883.59
净利润 3,852.91 883.59
本次评估选用资产基础法的评估结果作为评估结论，在评估基准日 2021 年12月31日，福基2号资产总额的评估值为56,132.55万元，较其账面值46,256.58万元存在增值 9,875.97 万元，增值率 21.35%；股东全部权益的评估价值为
23,916.80 万元，较其账面净资产 14,040.83 万元增值 9,875.97 万元，增值率
70.34%。增值原因为福基 2 号船舶系 2018 年签订建造合同，评估基准日时船板等材料价格及人工费等大幅上涨。福基 2 号船舶存在抵押登记，抵押权人为法国巴黎银行。
4、本次交易将变更公司的合并报表范围，公司不存在为标的公司提供担保、财务资助或委托理财以及其他该标的公司占用公司资金的情况。2021年度，公司与福基船务发生关联交易总额为91,667.16万元，与福基1号发生关联交易总额为9,976.03万元，与福基2号发生关联交易总额分别为7,122.67万元；2022年1月至3月，公司与福基船务发生关联交易总额为44,004.52万元，与福基1号发生关联交易总额为4,210.60万元，与福基2号未发生关联交易。公司不存在以经营性资金往来的形式变相为其提供财务资助的情形，标的公司亦不存在为他人提供担保或者财务资助情形。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易标的的交易价格参考有相应资质的资产评估机构出具的《资产评估报告》所载明的评估值，由双方协商确定。江苏华信资产评估有限公司已就
公司拟收购的福基 1 号与福基 2 号 100%股权所涉及的股东全部权益价值作出了
《资产评估报告》，以 2021 年 12 月 31 日为基准日，福基 1 号、福基 2 号 100%
股权的评估价值分别为 22,452.90 万元人民币、23,916.80 万元人民币。
经双方友好协商，参考上述评估结果，按评估基准日的美元汇率折算，本次关联交易标的共计 7,273 万美元，支出款项来源于自有资金并以现金方式支付。
鉴于作为本次交易定价依据的《评估报告》系以 2021 年 12 月 31 日为基准日，
与本次转让之间可能存在财产价值的贬损或增加，双方同意：评估基准日至股权交割完成日之间的损益由出让方承担。本次关联交易的定价政策与依据明确合理，符合公允的市场价格，未损害公司及中小股东的利益。
五、关联交易协议的主要内容
1、股份的出让与受让
本次出让与受让的股份范围包括：出让方所持有的福基 1 号 100%股份（即
19,390,587 股普通股股份)与所持有的福基 2 号 100%股份（即 19,450,446 股普
通股股份），上述股份即“标的股份”，福基 1 号与福基 2 号即“标的公司”。
2、转让价格与支付方式
（1）双方同意以《评估报告》为基础，按照以下价格完成交易：福基 1 号
全部股份的受让价格为 3,522 万美元；福基 2 号全部股份的受让价格为 3,751
万美元。上述标的股份受让总价为 7,273 万美元（简称“受让价款”）。股权转让款的支付方式为美元货币。
（2）本协议生效后 60 个工作日内，受让方需向出让方支付全部受让价款。
（3）本次交易产生的相关税费按照约定由双方自行承担，变更登记费用由标的公司承担。因准备、订立及履行本协议而发生的费用由双方自行承担。
3、股份交割
（1）协议生效且受让方按约定支付全部受让价款后 60 个工作日内，出让方应配合标的公司向当地公司登记部门提交本次股份转让的变更登记申请。
（2）股份转让完成日为：标的公司已完成当地公司登记部门对股份转让所要求的变更手续与登记程序，且出让方将标的股份出让给受让方之全部法律手续已经完成之日。
（3）基于本协议项下的股权转让完成之后，出让方将不再享有福基 1 号与福基 2 号的股东权利或承担相应的义务。
4、陈述与保证
（1）出让方不可撤销地陈述并保证：
①出让方保证在协议签署日及标的股份转让完成日，对持有的标的股份享有合法、完整的权益，并保证标的股份可以合法转让，并不存在任何法律上的限制；
②出让
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