002218 深市 拓日新能

股票代码：002218          股票简称:拓日新能        公告编号：2020-023
  深圳市拓日新能源科技股份有限公司

              Shenzhen TopraysolarCo.,Ltd.

 （广东省深圳市南山区侨香路 4060 号香年广场 A 栋 802-804）
    非公开发行 A 股股票预案

              二〇二〇年五月


                        声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会的批准以及中国证监会等有关审批机关的核准。


                      特别提示

  1、本次非公开发行 A 股股票相关事项已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过。根据有关规定，本次非公开发行 A 股股票方案尚需取得公司股东大会审议通过及中国证监会的核准后方可实施。

  2、本次发行的对象为不超过 35 名的特定投资者，包括公司控股股东奥欣投资，以及符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
  除奥欣投资以外的最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
  所有发行对象均将以现金方式认购本次非公开发行的股票。其中，奥欣投资拟以不低于 3,000 万元（含本数）现金认购本次发行的股票。奥欣投资不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的 A 股股票。

  3、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行 A 股股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%。

  定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

  若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。

  最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照相
关法律、法规和规范性文件的规定，根据询价结果由董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。

  公司控股股东奥欣投资不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象的申购询价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，奥欣投资按本次发行的发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）认购公司本次发行的股票。

  4、本次非公开发行 A 股股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。公
司发行前总股本为 1,236,342,104 股，即本次发行数量的上限为 370,902,631 股（含本数），募集资金总额不超过 100,000 万元（含 100,000 万元）。其中，奥欣投资拟以不低于 3,000 万元（含本数）认购本次发行的股票，认购数量为不低于 3,000万元认购金额（以实际认购金额为准）除以本次非公开发行股票确定的发行价格后的数字；如按上述认购金额或认购金额下限计算，奥欣投资最终认购股票数量不足 1 股的尾数作舍去处理。

  在上述发行数量范围内，由股东大会授权公司董事会视市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。

  若本次非公开发行 A 股股票的股份总数及募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次股份发行数量及募集资金总额届时将相应调整。

    在本次发行前，若公司股票在审议本次非公开发行 A 股股票的董事会决议
公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。

    5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,000万元（含100,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：

                                                                    单位：万元

 序号                项目名称                项目投资总额    拟使用募集资金

  1    连州市宏日盛 200MW 综合利用光伏电站        80,960.00        73,000.00
        项目


 序号                项目名称                项目投资总额    拟使用募集资金

  2    补充流动资金                                27,000.00        27,000.00

                    合计                          107,960.00        100,000.00

  募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。公司董事会将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。

  6、鉴于奥欣投资为持有公司 30%以上股份的股东，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，奥欣投资对其认购的本次非公开发行股份的限售期作出如下承诺：①本次非公开发行结束之日，若奥欣投资较本次非公开发行结束之日前十二个月，增持不超过公司已发行的 2%的股份，则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让；②反之，本次非公开发行结束之日，若奥欣投资较本次非公开发行结束之日前十二个月，增持超过公司已发行的 2%的股份，则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  若中国证监会、深圳证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺限售期的相关法律、法规、规范性文件等，在本次非公开发行完成前调整的，则上述限售期应相应调整。

  其他发行对象认购的本次非公开发行 A 股股票自发行结束之日起六个月内不得转让。

  本次发行对象所取得公司本次非公开发行 A 股股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后买卖的，还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。


  7、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

  8、本次非公开发行完成后，公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的全体股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。

  9、关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预案“第六节公司利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。

  10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并起草了填补被摊薄即期回报的具体措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第七节本次发行摊薄即期回报及填补回报措施”。

  11、本次非公开发行的股票在限售期满后在深圳证券交易所上市交易。

  12、本次非公开发行 A 股股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行 A 股股票议案之日起 12 个月内有效。

  13、如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次非公开发行股票方案作出相应调整。


                                目录


声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目录 ...... 7
释义 ...... 10
第一节本次非公开发行 A 股股票方案概要 ...... 12
 一、发行人基本情况...... 12
 二、本次非公开发行的背景和目的...... 12
 三、发行对象及其与公司的关系...... 14
 四、发行方案概要...... 15
 五、募集资金投向...... 18
 六、本次发行是否构成关联交易...... 19
 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 19 八、本次发行方案的有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 20
第二节发行对象基本情况 ...... 21
 一、基本情况...... 21
 二、股权控制关系结构图...... 21
 三、主营业务及最近三年的经营情况...... 22
 四、最近一年及一期的简要财务数据...... 22
 五、奥欣投资及其董事、监事和高管人员最近五年受处罚的情况...... 22 六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争
 和关联交易情况...... 22 七、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公
 司之间的重大交易情况...... 23
第三节附条件生效的股份认购协议概要...... 24
 一、协议主体及签订时间...... 24
 二、发行价格、股份认购数量、认购款的缴付和股票的交付等主要条款...... 24
 三、协议的生效、补充、变更及终止...... 26
 四、不可抗力...... 27
 五、违约责任条款...... 27
第四节董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析...... 28
 一、本次募集资金的使用计划...... 28
 二、本次募集资金投资项目的基本情况...... 28
 三、本次非公开发行股票对公司经营管理和财务状况的影响...... 31
 四、本次非公开发行股票募集资金可行性分析结论...... 32
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与