山东联合化工股份有限公司收购报告书摘要
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证券代码：002217 证券简称：联合化工 上市地：深圳证券交易所
山东联合化工股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称： 山东联合化工股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股 票 简 称： 联合化工
股 票 代 码：002217
收 购 人： 文开福
住所：江西省吉安市泰和县澄江镇教师新村
通讯地址：江西省泰和县工业园区合力泰三期综合楼
一致行动人：曾力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君、余达、
曾小利、唐美姣、行健投资、易泰投资
一致行动人通讯地址：江西省泰和县工业园区合力泰三期综合
楼
财务顾问： 红塔证券股份有限公司
签署日期：二零一四年三月
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收购人声明
（一）本报告书系收购依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券公司信息
披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规的有
关规定编写。
（二）依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人
（包括投资者及与其一致行动的他人）在山东联合化工股份有限公司拥有权益的股
份。
截至本报告书签署之日，除本报告披露的持股信息外，上述收购人没有通过任
何其他方式在山东联合化工股份有限公司拥有权益。
（三）收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
（四）2014年3月11日，中国证监会以证监许可[2014]274 号文核准本次重大
资产重组及关联交易。
（五）2014 年 3 月 11 日，中国证监会以证监许可[2014]275 号文核准收购人
公告《收购报告书》并豁免其要约收购义务。
（六）本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的
具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报
告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
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目 录
收购人声明....................................................................................................................................... 2
目 录.......................................................................................................................................... 3
释 义.......................................................................................................................................... 4
第一节 收购人介绍............................................................................................................... 6
一、收购人及其一致行动人的构成...................................................................................... 6
二、收购人及其一致行动人基本情况................................................................................ 11
三、收购人及其一致行动人最近五年所受处罚情况........................................................ 32
四、收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份5%的简要情况............................................................................................. 33
第二节 收购决定及收购目的....................................................................................................... 34
一、本次收购的目的............................................................................................................ 34
二、收购人及其一致行动人未来12个月继续增持或处置已拥有权益的股份计划...... 35
三、收购人及其一致行动人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间............ 35
第三节 收购方式........................................................................................................................... 37
一、收购人及其一致行动人收购前后持有联合化工的股份数量和比例........................ 37
二、本次收购的方式............................................................................................................ 38
三、本次交易有关协议的主要内容.................................................................................... 39
四、本次注入联合化工的非现金资产情况........................................................................ 45
收购人及其法定代表人的声明..................................................................................................... 53
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释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中含义如下：
公司、上市公司、联合化工 指 山东联合化工股份有限公司
标的公司、合力泰 指 江西合力泰科技股份有限公司
合力泰有限 指 江西合力泰微电子有限公司，系合力泰前身
收购人 指 文开福
一致行动人 指
曾力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君、余达、
曾小利、唐美姣、行健投资、易泰投资
本次收购 指
文开福及其一致行动人取得联合化工向其发行
的568,609,200股股份的行为
交易对方、重组方 指
文开福、曾力、陈运、马娟娥、张永明、尹宪章、
李三君、余达、曾小利、唐美姣等十名自然人及
深创投、行健投资、易泰投资、光大资本、南昌
红土等五家法人
文开福等10名自然人及深
创投等5家法人
指
文开福、曾力、陈运、马娟娥、张永明、尹宪章、
李三君、余达、曾小利、唐美姣等10名自然人
及深创投、行健投资、易泰投资、光大资本、南
昌红土等5家法人
利润补偿承诺方
文开福、曾力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君、
余达、曾小利、唐美姣、行健投资、易泰投资、
张永明、深创投、光大资本、南昌红土
《框架协议》 指
联合化工与交易对方签署的《非公开发行股票购
买资产的框架协议》
《重组协议》 指
联合化工与交易对方签署的《非公开发行股票购
买资产协议》
《盈利预测补偿协议》 指
联合化工与文开福及其一致行动人签署的《盈利
预测补偿协议》
《补充协议》 指
联合化工与本次重组交易对方签署的《盈利预测
补偿协议之补充协议》
审计、评估基准日 指 2013年6月30日
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定价基准日 指
联合化工第三届第十七次董事会会议决议公告
日
深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司
光大资本 指 光大资本投资有限公司
南昌红土 指 南昌红土创新资本创业投资有限公司
行健投资 指 泰和县行健投资有限公司
易泰投资 指 泰和县易泰投资有限公司
三利谱 指 深圳市三利谱光电科技股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
财政部 指 中华人民共和国财政部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
财务顾问、红塔证券 指 红塔证券股份有限公司，收购方财务顾问
瑞华、会计师 指
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（原中瑞岳
华会计师事务所）
海润、律师 指 北京市海润律师事务所
大正海地人、评估机构 指 北京大正海地人资产评估有限公司
报告期 指 2011年、2012年和2013年1-11月
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第一节 收购人介绍
一、收购人及其一致行动人的构成
（一）收购人及其一致行动人的构成
本次收购的收购人为文开福，曾力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君、余达、
曾小利、唐美姣、行健投资、易泰投资为其一致行动人。
2013年11月5日，联合化工与文开福、曾力、陈运、深创投、行健投资、马
娟娥、易泰投资、张永明、光大资本、尹宪章、李三君、余达、南昌红土、曾小利、
唐美姣签订了《非公开发行股票购买资产协议》。根据该协议，上市公司拟向文开
福、曾力、陈运、深创投、行健投资、马娟娥、易泰投资、张永明、光大资本、尹
宪章、李三君、余达、南昌红土、曾小利、唐美姣签发行668,952,000股股份购买
其持有的合力泰100%的股权，并拟发行90,000,000股股份募集配套资金。待完成
本次收购后文开福及其一致行动人合计持有上市公司568,609,200股股份，占发行
后总股本比例为52.00%，其中文开福持有上市公司307,679,854股，占发行后总股
本比例为28.14%，将成为上市公司的控股股东、实际控制人。
（二）收购人及其一致行动人关系
本次收购的收购人及其一致行动人的关系如下：
1、文开福系合力泰的控股股东和实际控制人，文开福、曾力、陈运、尹宪章、
李三君、余达、曾小利、唐美姣均系合力泰前身——合力泰有限的创始人。2004
年8月26日，合力泰有限在泰和县工商行政管理局依法注册登记成立，营业执照
注册号为3624262180232，注册资本为50万元。合力泰有限设立时上述创始人的
出资额及出资比例如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 文开福 18.70 37.40
2 曾力 5.71 11.4
