002216 深市 三全食品

证券简称：三全食品                    证券代码：002216
    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

        三全食品股份有限公司

  2021 年股票期权激励计划（草案）

                之

  独立财务顾问报告

                    2021 年 11 月


                  目录


一、释义...... 3
二、声明...... 4
三、基本假设...... 5
四、本激励计划的主要内容...... 6
 （一）激励对象的范围及分配情况......6
 （二）授予的股票期权数量......7
 （三）股票期权的有效期、授权日及授予后相关时间安排......8
 （四）股票期权行权价格......9
 （五）激励计划的授予与行权条件......10
 （六）激励计划其他内容......12
五、独立财务顾问意见...... 13
 （一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见......13
 （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见......14
 （三）对激励对象范围和资格的核查意见......14
 （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见......15 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......15
 （六）对激励计划行权价格定价方式的核查意见......15 （七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
 见......16
 （八）对公司实施股权激励计划的财务意见......17 （九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
 见......18
 （十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见......18
 （十一）其他应当说明的事项......19
六、备查文件及咨询方式...... 20
 （一）备查文件......20
 （二）咨询方式......20
 一、释义
 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

三全食品、本公司、公司    指  三全食品股份有限公司

 本激励计划、本计划      指  三全食品股份有限公司 2021年股票期权激励计划

      股票期权          指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买
                              本公司一定数量股票的权利

      激励对象          指  按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含分、子公
                              司，下同）董事、高级管理人员、核心骨干人员

      授权日            指  公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日

      有效期            指  从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间
                              段

      等待期            指  股票期权授权之日至股票期权可行权日之间的时间段

                              激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行
        行权            指  为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的
                              条件购买标的股票的行为

      可行权日          指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

      行权价格          指  公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上
                              市公司股份的价格

      行权条件          指  根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件

    《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

    《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

    《管理办法》        指  《上市公司股权激励管理办法》

    《公司章程》        指  《三全食品股份有限公司章程》

    中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

    证券交易所          指  深圳证券交易所

        元              指  人民币元

二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由三全食品提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的主要内容

    公司 2021 年股票期权激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责
拟定，根据目前中国的政策环境和公司的实际情况，对公司的激励对象实施股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对股票期权激励计划发表专业意见。（一）激励对象的范围及分配情况

    本激励计划首次授予的激励对象共计 271人，为公司：

    1、公司董事、高级管理人员；

    2、核心骨干人员。

    本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时和本激励计划规定的考核期内与公司存在雇佣或劳务关系。

    预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予激励对象的标准确定并依据公司后续实际发展情况而定。

    本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

 序号    姓名        职务      获授的股票期权数  占授予股票期  占目前总股本
                                      量(万份)      权总数的比例    的比例

 1      李娜    董事、财务总监        19.50          1.04%        0.02%

 2    仇晓康      副总经理          29.00          1.55%        0.03%

 3    庞贵忠      副总经理          26.00          1.39%        0.03%

 4    王凯旭      副总经理          25.00          1.33%        0.03%

 5    朱文丽      副总经理          19.50          1.04%        0.02%


 6    张宁鹤      副总经理          16.90          0.90%        0.02%

 7    李鸿凯  副总经理、董事        19.50          1.04%        0.02%

                    会秘书

    核心骨干人员（264 人）            1357.85        72.49%        1.54%

          预留部分                  360.00          19.22%        0.41%

            合计                    1873.25        100.00%      2.13%

  注：1、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  2、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露
当次激励对象相关信息。

  3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）授予的股票期权数量

    1、本激励计划的股票来源

    本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股。

    2、本激励计划股票数量

    本激励计划拟授予的股票期权数量 1873.25 万份，占本激励计划草案公告
时公司股本总额 87918.4048 万股的 2.13%，其中首次授予 1513.25 万份，占本
激励计划草案公告时公司股本总额 87918.4048 万股的 1.72%，预留 360.00 万份，
占本激励计划草案公告时公司股本总额 87918.4048 万股的 0.41%，预留部分占本次授予权益总额的 19.22%。

    公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。

    在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

（三）股票期权的有效