002216 深市 三全食品

                三全食品股份有限公司

      独立董事关于公司第七届董事会第二十一次会议

                  相关事项的独立意见

  根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、三全食品股份有限公司《章程》、《独立董事制度》等法律法规的有关规定，我们作为三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，对提交公司第七届董事会第二十一次会议审议的相关事项发表以下独立意见：

  一、关于向激励对象首次授予股票期权的独立意见

  经审慎核查，我们认为：

  1、根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定《2021年股票期权激励计划（草案》（以下简称“《激励计划》”）首次授权日为2021年12月13日，该授权日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划》中关于授权日的相关规定，同时本次授予也符合《激励计划》中关于激励对象获授股票期权条件的相关规定。

  2、公司本次激励计划首次授予对象均符合法律规定的成为激励对象的条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  3、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司《激励计划》规定的股票期权的授予条件已成就。

  4、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

  5、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

  综上，本次激励计划的首次授权日为2021年12月13日，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》等相关规定，关联董事均予以回避表决；首次授予激励对象主体资格合法、有效，股票期权的授予条件已成就。我们一致同意公司本次激励计划的首
次授权日为2021年12月13日，并同意向符合授予条件的271名激励对象授予1513.25万份股票期权，行权价格为19.79元/份。


    （此页无正文，系《三全食品股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第二十一次会议相关事项独立意见》之签字页）

  公司独立董事签字:    沈祥坤          郝秀琴        任彦君

                                                      2021 年 12 月 13 日