北京君泽君（海口）律师事务所
关于三全食品股份有限公司
2021 年股票期权激励计划
首次授予股票期权
的法律意见书
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北京君泽君（海口）律师事务所
关于三全食品股份有限公司
2021 年股票期权激励计划
首次授予股票期权
的法律意见书
君泽君[2021]证券字 2021-083-2-1 号
致三全食品股份有限公司：
本所接受三全食品股份有限公司（以下简称“三全食品”或“公司”）的委托，担任公司 2021 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（2018 年修正）》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》等有关法律、法规和规范性文件，以及《三全食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行为公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对三全食品提供的有关文件进行了核查和验证，就本次激励计划相关事宜出具本法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
1.文件上所有的签名、印鉴都是真实的。
2.所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的。
3.所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致。
4.该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性。
3. 本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的非法律专业事项发表意见。
4. 本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5. 本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法律文件，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。
6. 本所及本所律师同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
7. 本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
8. 公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对三全食品提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次激励计划的批准与授权
根据三全食品董事会会议决议公告、监事会会议决议公告及股东大会决议公
告等文件，三全食品本次激励计划的批准与授权情况如下：
1、2021 年 11 月 12 日，三全食品召开第七届董事会第二十次会议，审议通
过了《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》。同日，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
2、2021 年 11 月 12 日，三全食品召开第七届监事会第十四次会议，审议通
过了《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、2021 年 11 月 24 日，三全食品公告了《监事会关于公司 2021 年股票期权
激励计划首次授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明》，认为列入公司2021 年股票期权激励计划首次授予的激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，其作为公司本次股票期权激励计划首次授予的激励对象主体资格合法、有效。
4、2021 年 11 月 30 日，三全食品召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通
过《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。
5、2021 年 12 月 13 日，三全食品召开第七届董事会第二十一次会议，审议
通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，认为本次激励计划首次授予
股票期权条件已经成就，同意以 2021 年 12 月 13 日为首次授权日，向 271 名激
励对象授予 1513.25 万份股票期权。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。同日，公司召开第七届监事会第十五次会议审议通股了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》并对本次激励计划确定授予的激励对象是否符合授予条件及激励对象名单进行了核实。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，三全食品本次激励计划首次向激励对象授予股票期权已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次激励计划的股票期权授予
依据三全食品 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司<2021 年股
票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》，授权董事会确定股票期权激励计划的授权日，同时授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
依据三全食品第七届董事会第二十一次会议决议，本次激励计划首次授予的
股票期权授予日为 2021 年 12 月 13 日，该股票期权授予日为交易日，在三全食
品股东大会审议通过本次激励计划相关议案之日起 60 日内。
综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予的股票期权授予日符合《管理办法》、《三全食品股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次激励计划的股票期权授予条件
根据《三全食品股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同审字（2021）第410A009232 号”《审计报告》、“致同专字（2021）第 410A006043 号”《内部控制鉴证报告》及三全食品确认，三全食品和本次激励计划的激励对象未发生上述情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次激励计划三全食品向激励对象首次授予股票期权符合《管理办法》、《三全食品股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，三全食品本次激励计划向激励对象首次授予股票期权已取得必要的批准和授权，本次激励计划首次授予
的股票期权授予日以及本次激励计划向激励对象首次授予股票期权符合《管理办法》、《三全食品股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所盖章及本所律师签字后生效，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京君泽君（海口）律师事务所关于三全食品股份有限公司 2021 年股票期权激励计划首次授予股票期权的法律意见书》的签署页。）北京君泽君（海口）律师事务所
负责人： 张韶华 经办律师： 赵 磊
黄凌寒
2021 年 12 月 13 日
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