002216 深市 三全食品

                三全食品股份有限公司

      独立董事关于公司第七届董事会第二十次会议

                  相关事项的独立意见

    根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、三全食品股份有限公司《章程》、《独立董事制度》等法律法规的有关规定，我们作为三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度,按照实事求是的原则，对提交公司第七届董事会第二十次会议审议的相关事项发表以下独立意见：

    一、关于公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的独立意见》

    经审慎核查，我们认为：

    1、公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划》”）的拟定、内容和审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定；《激励计划》未违反有关法律、法规和规范性文件规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

    2、公司不存在法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；

    3、公司本次激励计划首次授予对象均符合法律规定的成为激励对象的条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效；

    4、公司《激励计划》的内容符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授权日、行权价格、等待期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；

    6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决；

    7、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，
增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益；

    综上所述，我们一致同意公司实行本次股票期权激励计划，并同意将《关于<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》提交2021年第一次临时股东大会审议。

    二、关于公司《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》设定指标的科学性和合理性的独立意见

    公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司股票期权考核指标分为二个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

    公司层面业绩指标为营业收入指标，营业收入指标是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。综合考虑实现可能性和对员工的激励效果，本激励计划设定了以下的业绩目标：2022年营业收入不低于76亿元，2022年、2023年累计营业收入不低于160亿元，2022年、2023年、2024年累计营业收入不低于252亿元。

    除公司层面业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到可行权的条件。

    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

    三、关于变更公司独立董事议案的独立意见

    鉴于臧冬斌先生任期届满，辞去公司独立董事一职，符合相关法律、法规及《公司章程》之有关规定。

    臧冬斌先生在担任公司独立董事期间，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席董事会会议，认真发表各项独立意见，切实维护了公司和广大股东的利益。臧冬斌先生利用自己的专业知识，促进了公司规范运作，为公司的发展做出了贡献。

    同时，我们认为任彦君女士作为候选人符合独立董事的任职资格。任彦君女士暂未取得独立董事资格证书，已书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。由于公司独立董事包括臧冬斌先生在内为三人，臧冬斌先生的辞职将导致公司独立董事少于董事会成员的三分之一，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关要求，臧冬斌先生将继续履行独立董事职责至股东
大会选举产生新的独立董事。公司董事会对独立董事候选人的提名、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之有关规定。

    我们同意任彦君女士作为独立董事候选人，在经深圳证券交易所审核通过后，提交公司 2021 年第一次临时股东大会选举。

    四、关于与专业投资机构合作投资暨关联交易议案的独立意见

    公司本次与专业投资机构合作投资暨关联交易事项是在保证主营业务发展的前提下，充分发挥和利用专业投资机构的优势和资源，拓展投资渠道，寻找潜在优质投资标的，进一步完善公司的投资渠道和业务布局，进一步提升公司的核心竞争力及资金盈利能力，符合公司发展战略和实际经营需要。本次交易遵循公平、自愿、公允的原则，交易价格公平合理，不存在损害公司和股东利益的情形。公司第七届董事会第二十次会议审议该关联交易事项时，关联董事回避了表决，会议审议和表决程序合法、有效，关联交易履行了必要的程序，符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等公司制度的规定。因此，我们同意本次关联交易事项，并同意将议案提交公司股东大会审议。


    （此页无正文，系《三全食品股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第二十次会议相关事项独立意见》签字页）

    公司独立董事签字:      臧冬斌          沈祥坤          郝秀琴

                                                2021 年 11 月 12 日