北京君泽君（海口）律师事务所
关于三全食品股份有限公司
2021 年股票期权激励计划（草案）
的法律意见书
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北京君泽君（海口）律师事务所
关于三全食品股份有限公司
2021 年股票期权激励计划（草案）
的法律意见书
君泽君[2021]证券字 2021-083-1-1 号
致三全食品股份有限公司：
本所接受三全食品股份有限公司（以下简称“三全食品”或“公司”）的委托，担任公司 2021 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（2018 年修正）》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》等有关法律、法规和规范性文件，以及《三全食品股份有限公司章程》（以下简称《“ 公司章程》”）的规定，按照律师行为公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对三全食品提供的有关文件进行了核查和验证，就本激励计划相关事宜出具本法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
1. 文件上所有的签名、印鉴都是真实的。
2. 所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的。
3. 所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致。
4. 该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于
公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性。
3. 本法律意见书仅对本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本
激励计划所涉及的非法律专业事项发表意见。
4. 本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏。
5. 本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划所必备的
法律文件，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。
6. 本所及本所律师同意公司在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引
用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
7. 本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，非经本所及本所律师
书面同意，不得用作任何其他目的。
8. 公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实
部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对三全食品提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、三全食品实施本激励计划的主体资格
（一）三全食品是合法设立并有效存续的上市公司
三全食品系由原郑州三全食品有限公司整体变更设立的股份有限公司，于
2001 年 6 月 28 日取得郑州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
根据中国证监会《关于核准郑州三全食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2008]134 号），三全食品首次公开发行股票已获得中国证监会核准。根据深交所《关于郑州三全食品食品股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2008]27 号），三全食品股票已获准在深交所上市，股票简称为“三全食品”，股票代码为“002216”。
根 据 三 全 食 品 现 行 有 效 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91410000514683187W）并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，三全食品的基本情况如下：
公司名称 三全食品股份有限公司
类型 股份有限公司（中外合资、上市）
住所 郑州市综合投资区长兴路中段
法定代表人 陈南
注册资本 87918.4048 万元人民币
成立日期 2001 年 6 月 28 日
营业期限 2001 年 6 月 28 日至无固定期限
速冻食品、方便快餐食品、罐头食品、糕点、其他食品的生产与销售。
经营范围 上述自产产品的同类商品的批发、佣金代理（拍卖除外）；从事预包
装食品、散装食品、速冻调制食品、肉类、水产品、乳与乳制品、婴
幼儿辅助食品、糕点等货物或技术的进出口及批发业务。
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，三全食品不存在解散、清算、破产或其他根据现行有效的法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的需要终止的情形，公司依法有效存续。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 13 日出具的《审计
报告》（致同审字（2021）第 410A009232 号）并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，三全食品不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润
分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，三全食品为一家依法成立、有效存续并在深交所上市的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，具备实施本激励计划的主体资格。
二、本激励计划的内容
2021 年 11 月 12 日，三全食品第七届董事会第二十次会议及第七届监事会第
十四次会议已审议通过《三全食品股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要等文件。
经核查，《激励计划（草案）》已按照《管理办法》第九条的规定载明了应当载明的全部事项，具体内容如下：
（一）本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的是为了进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心骨干人员的积极性，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，确保公司发展战略和经营目标的实现，使各方共同关注公司的长远发展。
本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确本激励计划中载明股权激励的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1.激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司（含分、子公司，下同）的董事、高级管理人员、核心骨干人员。
2.激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 271 人，为公司：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）核心骨干人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时和本激励计划规定的考核期内与公司存在雇佣或劳务关系。
预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过
12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予激励对象的标准确定并依据公司后续实际发展情况而定。
3.激励对象的核实
（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确本激励计划中激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，涉及的激励对象及其审核符合《管理办法》第三十七条的规定。
（三）本激励计划的股票期权来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本激励计划采用股票期权的方式，其种类、来源、数量和分配如下：
1.本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
2.拟授出股票期权的数量
本激励计划拟授予的股票期权数量 1873.25 万份，占本激励计划草案公告时
公司股本总额 87918.4048 万股的 2.13%，其中首次授予 1513.25 万份，占本激励
计划草案公告时公司股本总额 87918.4048 万股的 1.72%，预留 360 万份，占本激
励计划草案公告时公司股本总额 87918.4048 万股的 0.41%，预留部分占本次授予权益总额的 19.22%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
3.激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序号 姓名 职务 获授的股票期权数 占授予股票期 占目前总股本
量(万份) 权总数的比例 的比例
1 李娜 董事、财务总
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