三全食品股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示:
1、公司拟以自有资金不少于（含）5,000万元人民币，不超过（含）10,000万元人民币，以集中竞价交易的方式回购公司股份并注销，回购价格不超过（含）人民币8元/股。回购股份实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份预案之日起6个月内。
2、公司已于2018年10月31日召开的第六届董事会第二十三次会议审议通过了本次回购事项，于2018年11月8日召开的第六届董事会第二十四次会议审议通过了对本次回购预案进行修订，并经2018年11月16日召开的2018年第二次临时股东大会以特别决议审议通过。
3、本次回购方案可能面临回购期限内公司股票价格持续上涨超出回购价格上限等风险，导致本次回购计划无法顺利实施，敬请投资者注意投资风险。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，三全食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟回购公司部分A股社会公众股股份（以下简称“本次回购”），本次回购事项已经公司2018年10月31日、2018年11月8日、2018年11月16日召开的第六届董事会第二十三次会议、第六届董事会第二十四次会议及2018年第二次临时股东大会审议通过。具体情况如下：
一、本次回购股份的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
基于对公司价值的高度认可和对公司未来发展前景的信心，公司认为目前股
心，推动公司股票价值的合理回归，切实保护投资者的合法权益。并结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟以自有资金回购公司部分股份，以推进公司股价与内在价值相匹配。公司回购的股份将依法予以注销并减少注册资本。
（二）回购股份的方式
本次回购股份拟采用集中竞价交易的方式回购公司发行的A股社会公众股。
（三）回购股份的种类、数量及占总股本的比例
1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票。
2、回购股份的数量及占总股本的比例：按回购资金总额上限10,000万元人民币、回购价格上限8元/股进行测算，预计回购股份约为1,250万股，占本公司目前已发行总股本的1.54%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例，最终以回购期满时公司实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。
（四）拟用于回购的资金总额及资金来源
本次拟用于回购的资金总额不少于（含）5,000万元人民币，不超过（含）10,000万元人民币，资金来源为公司自有资金。
（五）回购股份的价格或价格区间、定价原则
公司本次回购股份的价格不超过（含）人民币8元/股，具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
公司在回购期限内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
（六）回购股份的实施期限
股份回购的实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内，如果触及以下条件，则股份回购期限提前届满：
1、如果在股份回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即股份回购期限自该日起提前届满。
2、如果在回购期限内，公司股东大会决定提前终止本回购方案，则回购期限自股东大会审议通过之日起提前届满。
3、回购期限内，如公司股票价格持续超出回购股份的价格区间的，则本次回购股份自公司股东大会审议通过回购股份预案之日起满6个月自动终止。
1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）决议的有效期
本次回购股份预案决议的有效期限为自股东大会审议通过回购股份预案之日起6个月内。
（八）对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利实施本次股份回购，特提请股东大会授权董事会办理本次回购的相关事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；
2、授权公司董事会依据有关规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
3、授权公司董事会在相关事项完成后，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜。
上述授权自公司本次股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次股份回购预案中回购资金总额上限10,000万元、回购价格上限8元/股测算，公司预计回购股份数量为1,250万股，约占公司目前总股本的1.54%，具体回购股份的数量以回购期届满时实际回购的股份数量为准。若回购股份全部注销，则预计回购股份注销后的公司股权的变动情况如下：
回购前 回购后（预计）
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 240,264,498 29.57 240,264,498 30.04
无限售条件股份 572,162,400 70.43 559,662,400 69.96
合计 812,426,898 100.00 799,926,898 100.00
市地位等情况的分析
截至2018年9月30日，公司未经审计的财务数据如下：
公司总资产为3,921,299,877.07元，归属于上市公司股东的净资产为2,086,327,755.46元，2018年1-9月实现归属于上市公司股东的净利润为89,505,419.30元。若回购资金总额的上限10,000万元人民币全部使用完毕，按2018年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为2.55%、约占归属于上市股东的净资产的比重为4.79%、约占流动资产的比重为5.70%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为10,000万元人民币的股份回购金额上限，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司拥有足够的自有资金和能力支付本次股份回购价款。预计回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，回购后不会改变公司的上市公司地位。
四、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
经自查，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
五、本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划
本次回购预案的提议人为公司董事长陈南先生，提议时间为2018年10月26日。陈南先生在董事会做出回购股份决议前六个月内，不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。陈南先生未来六个月不存在减持计划。
六、独立董事意见
公司本次回购股份预案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，董事会表决程序符合法律
公司本次回购股份的实施，有利于维护广大股东利益，提高股东回报，增强公司股票的长期投资价值，推动公司股票价值的合理回归。
公司本次拟回购资金总额不少于（含）人民币5,000万元，不超过（含）人民币10,000万元，资金来源为公司自有资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展战略产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上，我们认为：公司本次回购部分社会公众股份合法、合规，回购预案可行，符合公司和全体股东的利益，同意将本次回购预案提交股东大会审议。
七、风险提示
1、公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险。
2、若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施的风险。
3、本次回购股份的资金来源于公司自有资金或自筹资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
八、律师事务所关于本次回购出具的结论性意见
北京市君泽君律师事务所认为，公司本次股份回购符合《公司法》、《管理办法》、《补充规定》、《上市规则》、《业务指引》等相关法律、法规、规范性文件要求的实质条件，公司已根据相关法律、法规、规范性文件履行了目前所需履行的程序。
九、其他事项说明
1、债权人通知
公司已就本次回购事项，履行了必要的债权人通知的法律程序，并作出了必要的安排。具体内容详见公司于2018年11月17日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于回购注销部分限制性股票及回购公司股份减少注册资本通知债权人的公告》（公告编号：2018-064）。
2、回购账户的开立情况
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞
司深圳分公司开立股票回购专用证券账户。该专用账户仅可用于回购公司股份。
3、回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：
（1）首次回购股份事实发生的次日；
（2）回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，在事实发生之日起3日内；
（3）每个月的前3个交易日内；
（4）定期报告中。
公司距回购期届满3个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因。
回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。
特此公告。
三全食品股份有限公司董事会
