三全食品股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示:
1、公司拟以自有资金不少于（含）5,000万元人民币，不超过（含）10,000万元人民币，以集中竞价交易的方式回购公司股份并注销，回购价格不超过（含）人民币8元/股。回购股份实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份预案之日起6个月内。
2、风险提示：本次回购股份议案存在未能获得股东大会审议通过、回购期限内股票价格持续上涨超出回购价格上限、公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保、回购股份所需资金未能及时到位等风险，而导致本次回购股份无法顺利实施。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，三全食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟回购公司部分A股社会公众股股份（以下简称“本次回购”），具体情况如下：
一、回购预案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
基于对公司价值的高度认可和对公司未来发展前景的信心，公司认为目前股价不能正确反映公司实际价值，为维护公司的市场形象，增强投资者对公司的信心，推动公司股票价值的合理回归，切实保护投资者的合法权益。并结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟以自有资金回购公司部分股份，以推进公司股价与内在价值相匹配。公司回购的股份将依法予以注销并减少注册资本。
（二）回购股份的方式
（三）回购股份的种类、数量及占总股本的比例
1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票。
2、回购股份的数量及占总股本的比例：按回购资金总额上限10,000万元人民币、回购价格上限8元/股进行测算，预计回购股份约为1,250万股，占本公司目前已发行总股本的1.54%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例，最终以回购期满时公司实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。
（四）拟用于回购的资金总额及资金来源
本次拟用于回购的资金总额不少于（含）5,000万元人民币，不超过（含）10,000万元人民币，资金来源为公司自有资金。
（五）回购股份的价格或价格区间、定价原则
公司本次回购股份的价格不超过（含）人民币8元/股，具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
公司在回购期限内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
（六）回购股份的实施期限
股份回购的实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内，如果触及以下条件，则股份回购期限提前届满：
1、如果在股份回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即股份回购期限自该日起提前届满。
2、董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
3、回购期限内，如公司股票价格持续超出回购股份的价格区间的，则本次回购股份自公司股东大会审议通过回购股份预案之日起满6个月自动终止。
公司不得在下列期间回购公司股票：
1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（七）决议的有效期
本次回购股份预案决议的有效期限为自股东大会审议通过回购股份预案之日起6个月内。
（八）对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利实施本次股份回购，特提请股东大会授权董事会办理本次回购的相关事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；
2、授权公司董事会根据实际情况、股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
3、授权公司董事会依据有关规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、授权公司董事会在相关事项完成后，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜。
上述授权自公司本次股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、预计回购后公司股权结构的变动情况
根据最高回购规模、回购价格上限测算，预计回购股份数量为1,250万股，约占公司目前总股本的1.54%，若回购股份全部注销，则预计回购股份注销后的公司股权的变动情况如下：
回购前 回购后（预计）
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 240,264,498 29.57 240,264,498 30.04
无限售条件股份 572,162,400 70.43 559,662,400 69.96
合计 812,426,898 100.00 799,926,898 100.00
三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2018年9月30日，公司未经审计的财务数据如下：
公司总资产为3,921,299,877.07元，归属于上市公司股东的净资产为
89,505,419.30元。若回购资金总额的上限10,000万元人民币全部使用完毕，按2018年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为2.55%、约占归属于上市股东的净资产的比重为4.79%、约占流动资产的比重为5.70%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为10,000万元人民币的股份回购金额上限，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司拥有足够的自有资金和能力支付本次股份回购价款。预计回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，回购后不会改变公司的上市公司地位。
四、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
经自查，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
五、本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划
本次回购预案的提议人为公司董事长陈南先生，提议时间为2018年10月26日。陈南先生在董事会做出回购股份决议前六个月内，不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。陈南先生未来六个月不存在减持计划。
六、回购预案的审议及实施程序
1、本次回购公司股份的预案已经公司第六届董事会第二十三次会议、第六届董事会第二十四次会议审议通过。
2、本次回购股份的预案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。
3、根据相关规定，公司将在股东大会审议通过回购股份预案后及时通知债权人。
七、独立董事意见
公司本次回购股份预案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
公司本次回购股份的实施，有利于维护广大股东利益，提高股东回报，增强公司股票的长期投资价值，推动公司股票价值的合理回归。
公司本次拟回购资金总额不少于（含）人民币5,000万元，不超过（含）人民币10,000万元，资金来源为公司自有资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展战略产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上，我们认为：公司本次回购部分社会公众股份合法、合规，回购预案可行，符合公司和全体股东的利益，同意将本次回购预案提交股东大会审议。
八、风险提示
1、根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次回购预案需提交至股东大会以特别决议审议通过，如果股东大会未能审议通过本预案，将导致本回购计划无法实施。
2、公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险
3、若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施的风险。
4、本次回购股份的资金来源于公司自有资金或自筹资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
九、备查文件
1、公司第六届董事会第二十三次会议决议、第六届董事会第二十四次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第二十三次会议、第二十四次会议相关事项的独立意见；
3、内幕信息知情人名单。
三全食品股份有限公司董事会
