002213 深市 大为股份

证券代码：002213                                    证券简称：大为股份
  深圳市大为创新科技股份有限公司
      Shenzhen DaweiInnovation Technology Co., Ltd

  （深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南路 18 号深圳湾科技生态园 12 栋 A1406）
 2023 年度向特定对象发行股票预案
                二〇二三年十一月


                    公 司声明

    一、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    二、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    三、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                    重 要提示

    本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
    1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过。本次发行方案尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

    2、本次发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

    本次向特定对象发行的认购对象尚未确定，在本次发行获得中国证监会予以注册决定后，由公司董事会及董事会授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

    3、本次发行拟募集资金总额为不超过人民币100,000万元；在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

                                                                  单位：万元

序号              项目名称                项目投资总额  募集资金拟投入金额

 1  大为股份郴州锂电新能源产业桂阳年        127,098.77          70,000.00
      产 4 万吨电池级碳酸锂项目（一期）

 2  补充流动资金                              30,000.00          30,000.00

                合计                          157,098.77          100,000.00

    若公司在本次向特定对象发行股份募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在募集资金到位后以募集资金予以置换。

    若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金
额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

    4、本次发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将相应进行调整。

    最终发行价格将在本次发行通过深圳证券交易所审核通过、并经中国证监会同意注册后，由董事会及其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。

    5、本次向特定对象发行股票数量预计不超过71,124,660.00股（含本数），不超过本次发行前公司总股本237,082,200.00股的30%。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得中国证监会予以注册决定后，由董事会及其授权人士根据股东大会授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

    若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

    6、本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起6个月内不得转让，法律法规另有规定的从其规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。

    7、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）及《公司章程》等规定的相关要求，公司在发行股票预案中披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行
情况、最近三年现金分红金额及比例、公司未来三年（2023年-2025年度）股东分红回报规划等情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及相关情况”。
    8、本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

    9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”。
    本公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

    10、本次发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

    11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司
影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”，注意投资风险。


                      目录


公司声明...... 2
重要提示...... 3
目录...... 6
释义...... 8
第一节 本次发行股票方案概要...... 9

  一、公司基本情况...... 9

  二、本次发行的背景和目的...... 9

  三、发行对象及与发行人的关系......11

  四、本次向特定对象发行股票方案概要......11

  五、本次发行是否构成关联交易...... 14

  六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化...... 14

  七、本次发行是否可能导致公司股权分布不具备上市条件...... 14
  八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

  ...... 15
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 16

  一、本次募集资金使用计划...... 16

  二、本次募集资金投资项目情况...... 16

  三、本次发行对公司经营业务和财务状况的影响...... 21

  四、可行性分析结论...... 21
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 23
  一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业

  务结构的变化情况...... 23

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 24
  三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关

  联交易及同业竞争等变化情况...... 24
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及
  其关联方占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保

  的情形...... 25


  五、本次发行对公司负债情况的影响...... 25

  六、本次发行相关的风险说明...... 25
第四节 公司利润分配政策及相关情况...... 30

  一、公司现行的利润分配政策...... 30

  二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 32

  三、公司未来三年（2023 年-2025 年）的具体股东分红回报规划...... 33
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺...... 37
  一、董事会关于除本次发行外，未来十二个月内是否存在其他股权融资计划

  的声明...... 37

  二、关于应对本次发行即期回报摊薄的填补措施及相关主体的承诺...... 37

                      释义

    在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、发行人、大为股份  指  深圳市大为创新科技股份有限公司，曾用名深圳市特尔佳
                            科技股份有限公司

大为创芯                    深圳市大为创芯微电子科技有限公司

本次发行              指  深圳市大为创新科技股份有限公司 2023 年度向特定对象
                            发行股票

公司章程              指  深圳市大为创新科技股份有限公司公司章程

股东大会              指  深圳市大为创新科技股份有限公司股东大会

董事会                指  深圳市大为创新科技股份有限公司董事会

监事会                指  深圳市大为创新科技股份有限公司监事会

中国证监会、证监会    指  中国证券监督管理委员会

深交所                指  深圳证券交易所

公司法                指  中华人民共和国公司法

证券法                指  中华人民共和国证券法

元/万元/亿元            指  人民币元/万元/亿元

报告期、最近三年及一期  指  2020年、2021年、2022年和2023年1-9月

  注：1、本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合