002213 深市 大为股份

  深圳市大为创新科技股份有限公司
      Shenzhen Dawei Innovation Technology Co., Ltd

  （深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南路 18 号深圳湾科技生态园 12 栋 A1406）
  2020年度非公开发行A股股票预案

                二〇二〇年十二月


                    发行人声明

  公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                      重要提示

  1、本次非公开发行股票预案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。

  2、本次非公开发行股票的发行对象为深圳市创通投资发展有限公司。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。深圳市创通投资发展有限公司系公司控股股东，本次非公开发行构成关联交易。

  3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第七次会决议公
告日（2020 年 12 月 15 日），发行价格为 12.93 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

  如公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息或其他股本调整事项，则本次发行价格将作相应调整。

  4、本次非公开发行股票数量不超过 3000 万股（含本数），不超过发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准，全部由深圳市创通投资发展有限公司以现金认购。

  如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

  5、本次非公开发行完成后，本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。

  本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安排。

  限售期结束后，本次发行对象将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。相关监管机构对于本次发行对象所认购股票锁定期另有要求的，从其规定。


  6、本次非公开发行募集资金总额不超过 38790 万元（含本数），公司在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

  7、本次非公开发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  8、本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内。

  9、本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

  10、根据国务院办公厅《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行 A 股股票对主要财务指标的影响及本次向特定对象发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、并提出了公司拟采取的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第八节本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施”。同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定填补回报的具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。


                        目录


发行人声明 ...... 1
重要提示 ...... 2
目录 ...... 4
释义 ...... 7
第一节本次非公开发行股票方案概要...... 8

  一、发行人的基本情况 ...... 8

  二、公司本次非公开发行的背景和目的...... 9

  三、发行对象及其与公司的关系......11

  四、本次非公开发行股票方案概要......11

  五、本次发行是否构成关联交易...... 13

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 13

  七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件...... 13
  八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序.. 13
第二节发行对象的基本情况 ...... 14

  一、发行对象基本情况 ...... 14

  二、发行对象股权控制关系 ...... 15

  三、发行对象经营情况 ...... 15

  四、发行对象最近五年诉讼、处罚等情况...... 15

  五、发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况...... 16

  六、本次非公开发行股份预案披露前 24 个月内重大交易情况...... 16

  七、认购资金来源情况 ...... 16
第三节附条件生效的股份认购协议内容摘要...... 17

  一、协议主体和签订时间 ...... 17

  二、认购数量、认购价格、限售期等相关事项...... 17

  三、违约责任 ...... 19


  四、协议的成立、生效与解除 ...... 20
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 21

  一、本次募集资金使用投资计划...... 21

  二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析...... 21

  三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...... 22
第五节董事会关于本次发行对公司影响的分析...... 23
  一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化...... 23

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 24
  三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易

  及同业竞争等变化情况 ...... 25
  四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人

  占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 25

  五、本次发行对公司负债情况的影响...... 25
第六节本次非公开发行股票的风险说明...... 27

  一、传统主业市场经营风险 ...... 27

  二、原材料采购和产品销售价格波动风险...... 27

  三、资源整合带来的管理风险 ...... 27

  四、新冠肺炎疫情风险 ...... 27

  五、应收账款无法收回的风险 ...... 28

  六、股东即期回报被摊薄风险 ...... 28

  七、本次非公开发行股票的审批风险...... 28

  八、股价波动风险 ...... 28
第七节董事会关于利润分配政策的说明...... 30

  一、公司现行《公司章程》对利润分配政策的相关规定...... 30

  二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 32

  三、公司未来三年股东分红回报规划...... 33
第八节本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施...... 37


  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 37

  二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示...... 39

  三、本次非公开发行股票的必要性和合理性...... 40

  四、本次非公开发行股票募集资金与公司现有业务的关系...... 40

  五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施...... 41
  六、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

  ...... 42
  七、公司的控股股东及实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取

  填补措施的承诺 ...... 43

  八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序...... 43

                        释义

    在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
大为股份、公司、本公司、发行人  指  深圳市大为创新科技股份有限公司

创通投资、控股股东、发行对象    指  深圳市创通投资发展有限公司

董事会                          指  深圳市大为创新科技股份有限公司董事会

监事会                          指  深圳市大为创新科技股份有限公司监事会

股东大会                        指  深圳市大为创新科技股份有限公司股东大会

证监会                          指  中国证券监督管理委员会

深交所                          指  深圳证券交易所

公司法                          指  中华人民共和国公司法

证券法                          指  中华人民共和国证券法

上市规则                        指  深圳证券交易所股票上市规则

近三年一期                      指  2017年度、2018年度、2019年度、2020年前三季
                                    度

发行、本次发行、本次非公开发行  指  本次以非公开发行的方式向特定对象发行A股股
                                    票的行为


        第一节本次非公开发行股票方案概要

    一、发行人的基本情况

  中文名称：深圳市大为创新科技股份有限公司

  成立日期：2000 年 10 月 25 日

  法定代表人：连宗敏

  统一社会信用代码：91440300724722471U

  股本：206,000,000 元

  注册地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南路 18 号深圳湾科技生态园 12 栋 A1406

  办公地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南路 18 号深圳湾科技生态园 12 栋 A1406

  邮政编码：518000

  联系电话：0755-86555281

  联系传真：0755-81790919

  互联网网址：http://www.terca.cn/

  电子信箱：ns@terca.cn

  股票上市交易所：深圳证券交易所

  股票简称：大为股份

  股票代码：002213

  经营范围：一般经营项目：机械电子产品的代理；运输设备维修；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）、物业租赁；投资兴办实业。许可经营项目：运输科技产品、机械电子产品及相关软