证券代码：002211 证券简称：宏达新材 公告编号：2021-051
上海宏达新材料股份有限公司
关于控股股东、实际控制人签署《股份转让协议》
暨公司控制权拟发生变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、如本次转让事项顺利推进，股份转让交割后将会导致公司的控股股东、
实际控制人发生变更；本次股份转让不会触及要约收购义务。
2、本次转让的标的股份中尚有 8,766 万股公司股份因上海鸿孜与江苏伟伦投资管理有限公司之间的纠纷案件被江苏省镇江市中级人民法院司法冻结，详见公司披露于《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于持股 5%以上股东股份冻结的公告》（公告编号：2021-035）、《关于持股 5%以上股东股份冻结的进展公告》（公告编号：2021-042）。该冻结事项可能对本次交易造成障碍，目前各方已就妥善处理该问题上达成一致，争取本次交易顺利进行。
3、公司控股股东上海鸿孜及实际控制人杨鑫先生于 2018 年 10 月 31 日与江
苏伟伦投资管理有限公司签署的《股份转让协议》中就公司股份转让事宜做出36 个月内不转让公司股份的承诺。为保证本次交易的顺利进行，公司于 2021 年5 月 12 日召开了第六届董事会第四次会议及第六届监事会第四次会议，于 2021年5月21日召开了2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司控股股东、实际控制人申请豁免承诺的议案》，详见公司披露于《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司控股股东、实际控制人申请豁免承诺的公告》（公告编号：2021-045）、《上海宏达新材料股份有限公司 2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-048）。
4、本次股份转让尚需通过深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理协议转让相关过户手续，最终履行及结果尚存在不确定性。
5、公司将依据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规及规定，持续关注该事项的进展情况并及时按照相关法律法规履行信息披露义务，公司所有信息均以在《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的信息为准。
6、若本次股份协议转让各方未能严格按照协议约定履行相关义务，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，请广大投资者关注公司后续披露的公告文件，理性投资并注意投资风险。
公司于 2021 年 5 月 31 日接到控股股东上海鸿孜企业发展有限公司（以下简
称“上海鸿孜”或“鸿孜发展”）通知，其与杭州科立企业管理合伙企业（有限
合伙）（以下简称“杭州科立”）于 2021 年 5 月 31 日签订了《股份转让协议》。
该事项将涉及公司控股股东及实际控制人拟发生变更等事宜。现将该事项的基本情况及协议内容公告如下：
一、交易概况
截至本公告日，上海鸿孜持有公司 12,210 万股股份，占公司总股本的28.23%，杨鑫先生为公司的实际控制人。上海鸿孜本次股份转让不存在中国证监会《上市公司大股东、董监高減持股份的若干规定》规定的不得減持的情形，不存在违反其作出的相关承诺的情形，不存在规避股份限售相关规定的情形。截至目前，上海鸿孜已与杭州科立签订《股份转让协议》，杭州科立拟通过协议转让的方式，受让上海鸿孜所持有的 12,210 万股公司股份（以下简称“标的股份”），转让价格为 6.96 元/股。本次转让的标的股份中尚有 8766 万股存在司法冻结，交易双方已对该冻结部分的股份交割事宜在协议中做出了相关约定。
上海鸿孜与杭州科立曾于 2021 年 5 月 13 日签订的《股份转让框架协议》，
约定杭州科立拟通过协议转让的方式受让上海鸿孜所持有的 12210 万股公司股份，股份转让价格为 5.32 元/股。而本次交易双方签订的《股份转让协议》对应的标的股份转让价格发生了变化，其主要原因系《股份转让框架协议》签订后资本市场环境出现了一定变化，交易双方基于进一步友好协商予以调整确定了最终的股份转让价格。本次转让的标的股份交割后，杭州科立将持有宏达新材122,100,000 股股份（占上市公司股本总额的 28.23%），上市公司的控股股东将
变更为杭州科立，上市公司的实际控制人将变更为章训先生。
截至本公告日，杭州科立暂无针对上市公司或其子公司已有资产、负债和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。但是，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量的角度出发，如果在未来十二个月内筹划对上市公司或其子公司的资产、负债和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产，届时，杭州科立将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
二、交易双方基本信息
（一）转让方基本情况
企业名称：上海鸿孜企业发展有限公司
统一社会信用代码：91310118MA1JL0HX91
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：上海市青浦区北青公路 9138 号 1 幢 3 层 P 区 372 室
法定代表人：杨鑫
注册资本：20,000 万人民币
经营范围：电子、通讯产品专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，投资管理，资产管理，企业管理咨询，投资咨询，商务信息咨询，保洁服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机网络工程（除专项审批），仓储服务、货运代理（以上范围除危险化学品），装卸服务，销售机电设备、五金交电、电线电缆、音响设备、建材、矿产品（除专控）、金属材料及制品、食用农产品（不含生猪产品）、计算机软硬件及辅助设备、通讯器材、汽车配件，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海鸿孜股权结构图如下：
（二）受让方基本情况
企业名称：杭州科立企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330108MA2KG4680G
企业类型：有限合伙企业
注册地址：浙江省杭州市滨江区长河街道江晖路 1930 号东和时代大厦 2007
室
执行事务合伙人：章训
注册资本：1,000 万
经营范围：一般项目：企业管理；5G 通信技术服务；计算机软硬件及辅助设备批发；控股公司服务；大数据服务；供销合作社管理服务；企业管理咨询；企业总部管理；企业信用修复服务；破产清算服务（除依法需经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
杭州科立股权结构：章训先生持有杭州科立 51%股份，徐建林先生持有杭州科立 49%股份。
章训先生不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形；不是失信被执行人；未被列入涉金融、海关、财政资金管理使用等领域严重失信人名单。
三、《股份转让协议》主要内容
甲方（受让方）：杭州科立企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：章训
乙方（出让方）：上海鸿孜企业发展有限公司
法定代表人：杨鑫
鉴于：
(1)鸿孜发展系上海宏达新材料股份有限公司（以下简称“目标公司”或“宏达新材”）的控股股东、实际控制人，持有宏达新材 12,210 万股，占宏达新材28.23%股权。鸿孜发展现因经营需要，拟转让其持有的宏达新材全部股份。
(2)上海宏达新材料股份有限公司系其股份在深圳证券交易所上市流通的股份有限公司，证券代码：002211。截至目前，宏达新材注册资本为 432,475,779元，股份总额 432,475,779 股。经营业务范围：高温硅橡胶和专网通信业务。
(3)杭州科立是一家依法注册的有限合伙企业，其执行事务合伙人及实际控制人章训，具有丰富的股权投资经营管理经验，其投资或间接投资多家上市公司股份。
(4)杭州科立有意受让鸿孜发展持有的宏达新材全部股份，受让后成为宏达新材的控股股东和实际控制人，将本着有利于上市公司发展，依法维护广大中小股东的原则，妥善管理宏达新材，使之成为具有可持续发展和持续盈利能力的上市公司。
(5)2021 年 5 月 13 日，双方签署了关于上海宏达新材料股份有限公司之《股
份转让框架协议》文件等[以下简称“股份转让框架协议”]，原则约定鸿孜发展将其持有的宏达新材 12,210 万股股份作价人民币 6.5 亿元转让给杭州科立。
1. 标的股份和股份转让
1.1 本次转让的标的股份为：鸿孜发展将其拥有的宏达新材股票 12,210 万股及
其附属一切权益。
1.2 本次标的股份的转让方式：协议转让。鸿孜发展将其拥有的标的股份按本
协议约定协议作价转让给杭州科立，杭州科立同意按本协议约定予以受让。1.3 鸿孜发展现为宏达新材的控股股东，实际控制人为杨鑫先生，本次标的股
份交割后，将对宏达新材的控制权一并移交给杭州科立。故本次转让完成
后，杭州科立成为宏达新材新的的控股股东，章训先生为新的实际控制人。1.4 转让方确保所持有的标的股份不存在因限售、质押、司法冻结或其他权利
瑕疵等可能致使其转让过户存在障碍的情形。如存在前述可能影响标的股
份过户的情形，则转让方应负责清除相关障碍。
2. 标的股份转让价款定价
2.1 本次交易股份转让价格定价方式：在满足本协议约定相关条件后经协商确
定为股份转让总价为人民币 8.5 亿元，单价：6.96 元/股。
2.2 本协议生效后，在本次交易完成前，乙方不予安排目标公司派发红利、送
红股、转增股份、增发或配股等事宜，若上市公司发生派发红利、送红股、
转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，交易价格将作出相应调整。3. 交易先决条件
转让双方同意满足下列条件后实施本次交易：
3.1 鉴于转让方股份有三年限售承诺，需在此次交易前完成解除限售承诺的合
法手续，并中国证监会和深交所不持异议；
3.2 中国证监会和深交所在标的股份交割过户前不持异议（或予以同意）；
3.3 转让方出具同意本次交易事项和协议的股东会决议；
3.4 受让方出具同意本次交易事项和协议的合伙人决议；
3.5 转让方解除法院对标的股份的冻结查封；
3.6 转让方已经完整如实地向受让方披露了标的公司的所有情况，不存在虚假、
不完整和重大遗漏事宜，在交易前没有发生影响本次交易的重大不利事件，
例如上市公司所处行业、业务、生产经营在本次交易最终完成前未出现重
大不利变化。
上述先决条件满足后，双方实施本次交易办理股份交割。
4. 股份转让款支付
各方协商同意，本次股份转让采取分期付款方式：
4.1 首期付款和股份过户：
4.1.1 本协议签署后七个工作日内，转让方将未冻结股份 3,444 万股办理
过户手续并过户至受让方名下；
4.1.2 上述未冻结股份过户至受让方名下后七个工作日内，受让方支付首
期股份转让款人民币 20,000 万元（大写:贰亿元整）至转让方指定
账户；
4.1.3 转让方在收到上述首期股份转让款之日起即负责办理冻结股份解冻
手续，并在七个工作日内完成冻结股份解冻，在解冻完成之日同时
将解冻后的股份 8,766 万股办理过户至受让方名下的登记手续。
4.2 第二期股份转让款：标的股份全部过户至受让方名下后四个月内，且受让
方完成本协议 6.1 项约定条件后，受让方向出让方支付第二期股份转让款
人民币 21,
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