002211 深市 ST宏达

证券代码：002211          证券简称：宏达新材        公告编号：2021-040
            上海宏达新材料股份有限公司

关于签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议及补充协
          议之终止协议》暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2020 年 4 月 10 日，公司审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议
案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》等议案。2020 年 4 月 27 日，
公司 2020 年第四次临时股东大会审议通过了前述议案。2020 年 8 月 10 日，公
司第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。同时，同时公司与上海鸿孜企业发展有限公司（以下简称“上海鸿孜”）签订了
《附条件生效的非公开发行股份认购协议》、《关于〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉之补充协议》（以下统称“原协议”、“认购协议”）。

    本次签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议及补充协议之终止协议》（以下简称“终止协议”）涉及的关联交易系公司终止 2020 度年非公开发行股票的事项。

    公司于 2021 年 5 月 5 日召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三
次会议审议通过《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案股东大会决议有效期到期不再延期暨终止 2020 年度非公开发行 A 股股票事项的议案》、《关于签署附条件生效的非公开发行股份认购协议及补充协议之终止协议暨关联交易的议案》。
一、关联交易基本情况


    公司于 2021 年 5 月 5 日召开第六届董事会第三次会议及第六届监事会第三
次会议审议通过《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案股东大会决议有效期到期不再延期暨终止 2020 年度非公开发行 A 股股票事项的议案》、《关于签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>及<补充协议>之终止协议暨关联交易的议案》。关联董事杨鑫先生在董事会审议上述议案时回避表决。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及独立意见。同日，公司与上海鸿孜签署了《终止协议》。

    本次签署《终止协议》暨关联交易的事项需提交公司股东大会审议
二、关联方介绍和关联关系

    （一）上海鸿孜企业发展有限公司

    1、企业性质：有限责任公司

    2、成立时间：2015 年 10 月 28 日

    3、注册地址：上海市青浦区北青公路 9138 号 1 幢 3 层 P 区 372 室

    4、法定代表人：杨鑫

    5、注册资本：20,000 万元人民币

    6、统一社会信用代码：91310118MA1JL0HX917、主要业务及经营情况：上海鸿孜成立于 2015 年 10 月，最近三年主要从事商品贸易业务，主要贸易产品为电子元器件、集成电路板等产品。

    7、截止本公告日，上海鸿孜系公司控股股东，与公司构成关联关系。

    8、上海鸿孜不是失信被执行人。
三、终止协议的主要内容

    （一）双方一致同意自本终止协议生效之日起终止原协议，原协议不再对甲、乙双方具有法律约束力，原协议项下的权利与义务终止，甲、乙双方不再享有原协议项下的权利，亦无须履行原协议项下的义务。

    （二）双方确认，本终止协议为各自的真实意思表示，双方对原协议的订立、履行、终止均不存在任何争议纠纷或潜在纠纷，亦无须就原协议终止事宜承担任
何违约责任。

    （三）本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、行政法规。本协议项下发生的任何纠纷，协议双方应首先通过友好协商方式解决。协商不成，任何一方均有权向发行人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

    （四）双方确认，甲方应于本协议签署后的十个工作日内向乙方全额退还履约保证金，退还金额与乙方依据原协议所支付的保证金数额一致；除此之外，甲乙双方不存在与原协议履行有关的任何债权债务关系。

    （五）本终止协议经甲乙双方加盖各自公章后成立，并自甲方股东大会审议通过后生效。
四、关联交易的目的和对公司的影响

    本次签署终止协议暨关联交易事项系公司终止 2020 年度非公开发行 A 股股
票事项，示公司综合考虑市场环境变化等因素并结合公司实际情况作出的审慎决策，不会对公司的正常业务经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
五、独立董事事前认可意见及独立意见
（一）独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见

    本次签署终止协议暨关联交易事项系公司综合考虑市场环境变化等因素并结合公司实际情况做出的审慎决策，不会对公司的正常业务经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。作为公司独立董事，同意将《关于签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>及<补充协议>之终止协议暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第三次会议审议，届时关联董事需回避表决。
（二）独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见

    本次签署终止协议暨关联交易事项系公司终止 2020 年度非公开发行 A 股股
票事项，不会对公司的正常业务经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该议案的审议时，关联董事已回避表决，决策程序
合法。因此，同意公司签署附条件生效的终止协议。
六、监事会意见

    本次签署终止协议暨的关联交易事项系公司终止 2020 年度非公开发行 A 股
股票事项，是资本市场环境及公司实际情况、未来发展规划需要等因素做出的审慎决策，不会对公司业务发展和经营情况等造成不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件
1、第六届董事会第三次会议决议；
2、第六届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第三次会议的事前认可意见；
4、独立董事关于第六届董事会第三次会议的独立意见；
5、《<附条件生效的非公开发行股份认购协议>及<补充协议>之终止协议》。
特此公告。

                                          上海宏达新材料股份有限公司
                                                董    事    会

                                              二〇二一年五月六日