证券代码：002211 证券简称：宏达新材
上海宏达新材料股份有限公司
2020年度非公开发行A股股票预案
二〇二〇年四月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本公司非公开发行股票方案已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，尚需获得本公司股东大会审议批准，并报送中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日（2020年4月11日）。本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。经第五届董事会第二十六次会议审议通过，本次发行股票价格为4.35元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。
3、本次非公开发行拟发行不超过90,000,000股（含本数），不超过本次发行前上市公司总股本的20.81%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年修订）的相关规定。拟募集资金总额不超过3.915亿元（含本数）。本次发行为面向特定对象的非公开发行，认购对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份，各发行对象认购情况如下：
序 认购对象名称 认购股数 认购金额 认购比例 认购方式
号 （万股） （万元）
1 上海鸿孜企业发展有限公司 6,500.00 28,275.00 72.22% 现金
2 上海瀛联信息科技股份有限公司 2,500.00 10,875.00 27.78% 现金
合 计 9,000.00 39,150.00 100.00% -
本次非公开发行股票的数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
4、本次非公开发行完成后，上海鸿孜企业发展有限公司认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。上海瀛联信息科技股份有限
公司认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定，认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本公司本次非公开发行的A股普通股，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过人民币3.915亿元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
6、为进一步增强公司现金分红的透明度，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司于2020年3月修订了《公司章程》，并于2020年4月制订了《上海宏达新材料股份有限公司未来三年股东分红规划（2020年-2022年）》。公司当前现金分红政策符合中国证监会的相关要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，充分保障了中小投资者的合法权益。具体利润分配政策及分红情况请参见本预案第六节“公司利润分配政策及相关情况”。
7、本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。
8、截至本预案公告日，公司控股股东为上海鸿孜，实际控制人为杨鑫先生。本次非公开发行完成后，杨鑫先生仍为本公司的实际控制人。本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
9、本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
10、本次非公开发行完成后，公司股本及净资产规模将进一步扩大。本次非公开发行完成后相比发行前的扣除非经常性损益后的每股收益和加权平均净资产收益率有所下降，公司即期扣除非经常性损益后的每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。为保障中小投资者的利益，公司对本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措
施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。相关措施及承诺的具体内容详见本预案“第七章 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”。
同时，公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对净利润做出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。
目 录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 5
释 义 ...... 8
第一章 本次非公开发行 A 股股票方案概要...... 10
一、发行人基本情况...... 10
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 11
（一）本次非公开发行的背景...... 11
（二）本次非公开发行的目的...... 12
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 13
四、本次非公开发行股票的方案概要 ...... 14
（一）本次发行股票的种类和面值...... 14
（二）发行方式 ...... 14
（三）发行价格和定价原则...... 14
（四）发行对象及认购方式...... 15
（五）募集资金用途 ...... 15
（六）发行数量 ...... 15
（七）限售期 ...... 15
（八）上市地点 ...... 15
（九）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排...... 16
（十）本次非公开发行股票决议有效期...... 16
五、募集资金投向...... 16
六、本次发行是否构成关联交易 ...... 16
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 16
八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 17
九、本次发行的审批程序...... 17
第二章 发行对象基本情况 ...... 18
一、上海鸿孜企业发展有限公司 ...... 18
（一）上海鸿孜基本情况 ...... 18
（二）股权结构图 ...... 18
（三）主营业务情况 ...... 19
（四）最近一年主要财务数据...... 19
（五）最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁情况的说明 ...... 19
（六）本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况...... 19
（七）本预案披露前 24 个月与公司之间的重大交易事项...... 21
（八）认购资金来源情况 ...... 22
（九）关于上海鸿孜免于以要约方式增持公司股份的说明...... 22
二、上海瀛联信息科技股份有限公司 ...... 23
（一）瀛联科技基本情况 ...... 23
（二）股权结构图 ...... 23
（三）主营业务情况 ...... 24
（四）最近一年主要财务数据...... 24
（五）最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁情况的说明 ...... 24
（六）本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况...... 24
（七）本预案披露前 24 个月与公司之间的重大交易事项...... 25
（八）认购资金来源情况 ...... 25
（九）瀛联科技作为战略投资者符合《实施细则》第七条第二款和相关发行监管问
答规定的说明 ...... 25
第三章 附条件生效的股票认购协议内容摘要...... 30
一、公司与上海鸿孜签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》 ...... 30
（一）协议主体、签订时间...... 30
（二）认购价格和认购数量...... 30
（三）支付时间、支付方式与股票交割...... 31
（四）限售期 ...... 32
（五）协议的生效条件与终止...... 32
（六）违约责任 ...... 33
二、公司与瀛联科技签订的《附条件生效的战略投资者合作暨非公开发行股份认购协
议》 ...... 34
（一）协议主体、签订时间...... 34
（二）战略合作的主要内容...... 34
（三）股份认购的主要内容...... 37
（四）协议的生效条件与终止...... 39
（五）违约责任 ...... 40
第四章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ...... 42
一、本次非公开发行股票募集资金运用的概况 ...... 42
二、本次募集资金投资项目可行性分析 ...... 42
（一）项目概况 ...... 42
（二）项目的背景 ...... 42
（三）项目的必要性 ...... 42
（四）项目的可行性 ...... 44
三、募集资金投资项目涉及报批事项的说明 ...... 45
四、本次募集资金运用对公司的整体影响 ...... 45
五、本次非公开发行的可行性分析 ...... 45
第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 46
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影
响 ...... 46
（一）本次发行对公司业务的影响...... 46
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