证券代码: 002207 证券简称:准油股份 公告编号:2023-020
新疆准东石油技术股份有限公司
关于控股股东签订附生效条件的《股份转让协议》《表决权
委托协议》暨公司控制权拟发生变更的提示性公告
根据相关法律法规的规定，信息披露义务人燕润投资、克拉玛依城投应当保证向本公司提供的信息内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证本公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
1.新疆准东石油技术股份有限公司（本公告简称“公司”、“上市公司”或“准油股份”、“目标公司”）的控股股东湖州燕润投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“燕润投资”），与克拉玛依市城市建设投资发展有限责任公司（简称“克拉玛依城投”）签订了附生效条件的《关于新疆准东石油技术股份有限公司之股份转让协议》和《表决权委托协议》。燕润投资拟将其持有的上市公司无限售流通股 47,169,968 股（占公司总股本的 18.0000%），转让给克拉玛依城投；并在上述股份完成过户登记手续之日起，将持有的上市公司股份 31,446,310 股（占公司总股本的 11.9999%）对应的股东表决权、提名权、提案权等非财产性权利独家全权委托给克拉玛依城投行使。上述股份转让完成及表决权委托生效后，克拉玛依城投将成为上市公司的控股股东，克拉玛依市国有资产监督管理委员会将成为上市公司实际控制人。
2.本次权益变动不触及要约收购，亦不构成关联交易。
3.根据相关法律法规，本次股份协议转让尚需取得新疆维吾尔自治区国有资产监督管理机构的批准及深圳证券交易所的合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续；根据双方约定，表决权委托以协议转让股份完成过户为前提。本项交易能否最终实施完成及完成时间存在不确定性，提醒广大投资者注意风险。
4.本项交易不会影响公司的正常生产经营，公司将密切关注相关事项并督促相关方严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关规定履行信息披露义务，及时披露相关进展。提请广大投资者理性投资、注意投资风险。
一、交易及进展情况概述
2023 年 2 月 25 日，公司控股股东燕润投资与克拉玛依城投签署了《关于准油股份
实际控制权转让之框架协议》（以下简称“框架协议”），拟将其所持公司股份 47,169,968股（占公司总股本的 18.0000%）以协议转让的方式转让给克拉玛依城投；并将剩余的所持公司股份 31,446,310 股（占公司总股本的 11.9999%）对应的表决权、提案权等非
财产性权利全权委托给克拉玛依城投行使。具体情况详见公司 2023 年 2 月 28 日在指
定信息披露媒体发布的《关于控股股东签署实际控制权转让之框架协议暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2023-004）。
其后，克拉玛依城投按照框架协议的约定和《上市公司国有股权监督管理办法》《上市公司收购管理办法》等法律法规及其内部管理制度的相关规定，选聘财务顾问、会计师事务所、律师事务所等中介机构开展尽职调查、估值等相关工作。
近日，中介机构向克拉玛依城投出具了相关报告和法律意见书，交易双方及其他相关方就协议的内容进行了充分协商、达成一致，经各自履行内部决策程序，克拉玛依城
投与燕润投资于 2023 年 6 月 1 日在克拉玛依市签订了附生效条件的《关于新疆准东石
油技术股份有限公司之股份转让协议》和《表决权委托协议》（详见“三、股份转让协议的主要内容”和“四、表决权委托协议的主要内容”）。
根据《上市公司国有股权监督管理办法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次股份协议转让尚需取得新疆维吾尔自治区国有资产监督管理机构的批准及深圳证券交易所的合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续，能否最终实施完成及完成时间存在不确定性。
二、交易双方基本情况
（一）转让方/委托方（协议甲方）
1.企业名称：湖州燕润投资管理合伙企业（有限合伙）
2.统一社会信用代码：91330501MA2B3HL74F
3.成立日期：2017 年 11 月 21 日
4.企业类型：有限合伙企业
5.主要经营场所（住所）：浙江省湖州市红丰路 1366 号 3 幢 1216-95
6.出资额（注册资本）：100,000 万元人民币
7.执行事务合伙人：湖州明道资产管理有限公司（委派代表：孙士青）
8.经营范围：投资管理；资产管理（除金融资产管理）；项目投资；投资咨询（除期货）。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
9.国标行业：投资与资产管理
10.营业期限：2017 年 11 月 21 日至长期
11.股权结构：
解直锟
100% 0.07%
中海晟丰（北京）资本管理有限公司 中海晟融（北京）资本管理有限公司
99% 1%
中植融云（北京）企业管理有限公司
100%
湖州中植融云投资有限公司
100% 90%
湖州明道资产管理有限公司
10%
湖州燕润投资管理合伙企业（有限合伙）
（二）受让方/受托方（协议乙方）
1.企业名称：克拉玛依市城市建设投资发展有限责任公司
2.统一社会信用代码：91650200731837365U
3.成立日期：2001 年 12 月 26 日
4.企业类型：有限责任公司（国有独资）
5.注册地：新疆克拉玛依市友谊路 36 号
6.注册资本：300,000 万元人民币
7.法定代表人：石勇
8.经营范围：城市建设项目投资、城市建设投资；土地开发；房屋设备租赁；工程咨询服务；房地产开发经营；建材、机械设备及电子产品、日用品销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
9.国标行业：投资与资产管理
10.营业期限：2001 年 12 月 26 日至无固定期限
11.股东情况：唯一股东为克拉玛依市国有资产监督管理委员会，持股比例 100%。
三、股份转让协议的主要内容
（1）甲乙双方一致同意，甲方将其持有的目标公司 47,169,968 股股份（占公
司总股本 18.0000%）转让给乙方,按照 2023 年 3 月 31 日前 30 个交易日的每日加
权平均价格的算数平均值计算，每股转让价格为 7.41 元/股，标的股份转让对价为
349,529,463 元。
（2）基准日至标的股份过户登记至乙方名下之日的期间内标的股份所对应比
例的上市公司损益（“归属于甲方的损益”）由甲方所有。乙方聘请具有证券从业
资格的会计师事务所对基准日至损益审计基准日（若交割日发生在某月 15 日（含）
之前，为上月最后一日；若交割日发生在某月15 日（不含）之后，则为本月最后
一日）期间的损益进行审计，并在交割日后 30个工作日内出具专项审计报告，损
益金额以专项审计报告确认的合并归母净利润为准。
为确保支付该等损益（如需），甲方同意从标的股份转让对价中预留 6,000,000
标的股份买卖 元（“预留款”）于共管账户内。若归属于甲方的损益为正数，乙方应在专项审计
报告出具后 5 个工作日内将等额于损益金额的款项支付至甲方指定账户；若归属
于甲方的损益为负数，该等损益可从预留款中直接扣除，扣除后如预留款仍有剩
余，乙方应配合甲方在专项审计报告出具后 5 个工作日内指示共管银行将预留款
扣除归属于甲方的损益后的款项支付至甲方指定账户，若预留款不足支付的，差
额部分由甲方在专项审计报告出具后 5 个工作日内补足支付至乙方指定账户。
（3）本次股份转让的同时，甲方将其持有的目标公司31,446,310股股份（占
公司总股本的 11.9999%）对应的表决权委托给乙方行使，具体内容以双方另行签
署的表决权委托协议约定为准。
（4）标的股份的权利义务自交割日起转移。交割日前的标的股份的权利和义
务、风险及责任由甲方享有和承担；自交割日起，标的股份的权利和义务、风险
及责任由乙方享有和承担，但本协议另有约定的除外。
（1）本协议于下述生效条件均实现后生效：
1）甲乙双方加盖公章、甲方执行事务合伙人加盖公章及委派代表签字、乙方
法定代表人签字；
生效条件 2）甲方已就签署及履行本协议取得内部批准决议；
3）乙方主管有权国有资产监督管理机构审核同意本次交易。
（2）任何时候，如任何一方发现出现可能阻碍或严重延迟对方实现生效条件
的事实或情况，该方需即刻书面通知对方。
（1）甲乙双方一致同意，标的股份转让对价应按以下约定方式支付：
1）以乙方名义在银行设立共管账户，由甲方与乙方共同签署账户共管协议并
对价及交割安 对账户进行共管，因开立、维持共管账户而产生的各项费用由乙方承担。
排 2）在本协议生效之日起 10 个工作日内，乙方将标的股份转让对价的 30%，
即 104,858,839元（大写：壹亿零肆佰捌拾伍万捌仟捌佰叁拾玖元人民币）支付至
共管账户。
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