XINJIANGZHUNDONGPETROTECHCO.,LTD
证券代码:002207 证券简称:准油股份 公告编号:2020-079
新疆准东石油技术股份有限公司
关于投资设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1.控股子公司尚需取得注册地工商等行政管理部门的审核和核准，设立后需进行市场开拓、人才培养、项目落地执行等工作。
2.控股子公司拟开展的业务，涉及公司进入新的领域，可能遇到市场拓展缓慢，项目落地困难的风险。
3.近年来，国家逐步重视安全生产、生态环保，目前相关行业和公司有望借助政策红利期快速发展业务，但不排除未来国家政策改变、相关投入减少导致项目面临可持续发展风险。
4.控股子公司相关业务尚未开展，未来实际经营中可能面临宏观经济、市场竞争、企业经营及其它不可抗力因素的影响。
一、对外投资概述
2020 年 10 月 30 日，新疆准东石油技术股份有限公司（本公告中简称“公司”、“准
油股份”或“甲方”）第六届董事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于投资设立控股子公司的议案》。公司与因士（上海）科技有限公司（本公告中简称“因士科技”或“乙方”）在上海签署了《合作协议书》（本公告中简称“协议”或“本协议”），与因士科技、员工持股平台共同成立合资公司（公司控股），通过所设控股子公司将因士科技已有的核心技术产品进一步加速市场化进程，同时开发新产品、新方案。
根据公司实际投资能力，经与因士科技友好协商，确定交易架构如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式
XINJIANGZHUNDONGPETROTECHCO.,LTD
1 准油股份 400 40% 货币
2 因士科技 300 30% 实物或货币
3 员工持股平台 300 30% 货币
合计 1,000 100% -
公司拟直接出资 400 万元、并通过控股子公司新疆浩瀚能源科技有限公司（简称“浩
瀚能科”）认缴员工持股平台 1%份额，合计出资 403 万元，占公司最近一期经审计净资
产 7,197.21 万元的 5.60%、总资产 47,271.42 万元的 0.85%。本项投资系公司与关联人
共同投资，构成关联交易，关联董事李岩先生回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见；根据深圳证券交易所《股票上市规则》、公司《章程》《投资管理制度》和《关联交易管理制度》规定，本次交易无需提交公司股东大会审议；本次对外投资亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方介绍
（一）因士（上海）科技有限公司
1.法定代表人：李尤
2.注册地址：上海市宝山区水产路 1269 号 216 幢 308 室
3.注册资本：1,000 万元
4.经营范围：从事环保技术、节能技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；室内环境治理；仪器仪表、环保设备、机电设备、电子元器件、计算机、软件及辅助设备的销售；传感网信息服务；电子标签、云计算、光机电一体化技术开发；科学技术咨询（不得从事经纪）；从事货物及技术进出口业务；从事监测检测类仪器生产；从事监测检测科技、计算机软件科技领域内的技术开发、技术服务。
5.股东构成：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
李尤 414.20 41.42
宁波磐霖泓源股权投资合伙企业（有限合伙） 250.00 25.00
汪桢 127.50 12.75
宁波保税区因士管理咨询合伙企业（有限合伙） 125.00 12.50
天津真格天弘资产管理合伙企业（有限合伙） 83.30 8.33
合计 1,000.00 100.00
6.关联关系说明：
XINJIANGZHUNDONGPETROTECHCO.,LTD
根据因士科技出具的有关说明：“我公司及我公司之关联公司、实际控制人、高管等与贵公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，即与贵公司、贵公司持股 5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成贵司对本公司利益倾斜的其他关系”。
（二）员工持股平台
“员工持股平台”系拟设控股子公司实施管理层股权激励的平台，组织形式为有限合伙企业，普通合伙人由公司控股子公司浩瀚能科担任，认缴有限合伙企业的 1%份额；公司董事长和因士科技总经理为有限合伙人，拟分别认缴有限合伙企业 49.5%份额，代全体激励对象持有激励份额，后续在所设控股子公司激励对象确定后，将且应把所持份额转让给所设控股公司的激励对象、并由其实缴到位。拟设控股子公司的股权激励应经公司董事会审议通过后执行。
三、关联方基本情况
“员工持股平台”为拟设控股子公司股东之一，组织形式为有限合伙企业，公司董事长李岩先生拟认缴出资 49.5%。因此，本次交易构成公司与关联方共同投资的关联关系。
李岩先生的基本情况详见公司于 2020 年 4 月 27 日在指定信息披露媒体发布的《2019 年
年度报告》。
四、拟设控股子公司的基本情况
（一）公司名称：浙江能安云科有限公司（暂定名，以工商登记为准）
（二）公司类型：有限责任公司
（三）注册地址：浙江省嘉兴市（暂定）
（四）法定代表人：宗昊（暂定）
（五）注册资本：1,000 万元
（六）出资方式：人民币现金资金或实物
（七）拟定经营范围：开展工业智慧安全、环保解决方案的研发、设计、实施。
（八）股权结构：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 准油股份 400 40%
XINJIANGZHUNDONGPETROTECHCO.,LTD
2 因士科技 300 30%
3 员工持股平台 300 30%
合计 1,000 100%
（九）进入新领域的基本情况
1.控股子公司拟开展工业智慧安全、环保解决方案的研发、设计、实施。本次出资设立控股子公司，可与公司工程建设事业部多年为中石油新疆销售公司、西部管道公司、石化公司等单位提供储油罐机械清洗、加油站改造等服务，具有一定市场资源的优势相结合，拓展原油站库的安全监测业务，寻求新的利润增长点，降低公司产业单一、客户集中的风险，符合公司发展战略。
2.公司、因士科技与拟设控股子公司经营团队签署目标责任书，上市公司提供后台管理资源、市场营销，因士科技提供先进技术解决方案资源，由控股子公司经营团队负责工业智慧安全、环保、能源解决方案业务的开拓、合同签署和落地执行。控股子公司人员安排详见本公告“五、对外投资合同的主要内容”之“（五）合资公司的治理结构”。
3.项目实施背景
①智慧监测
一种事故会有很多前兆症状、一种前兆症状提示很多事故，例如气体的监测对于事故预防，具有特殊的特征向量，可以作为安环管控的有效手段。
基于此原理，智慧监测是利用气体等多种感知技术采集信息，时刻监测企业的安全环保和设备状态异常的前兆症状，以最大限度减少人工巡检、及时发现风险和隐患点，争取更多解决问题的时间；通过机器学习和大数据分析，及时预警，帮助企业将环保超标风险、安全事故率降至最低、同时提高管理效率。
智慧监测可以实现安全观念一体化（环保安全、消防安全、设备安全、人身安全），最终实现大安全管理。
②政策背景
习近平总书记在中央政治局第十九次集体学习会议上强调“充分发挥我国应急管理体系特色和优势，积极推进我国应急管理体系和能力现代化。
要加强风险评估和监测预警，加强对危化品、矿山、道路交通、消防等重点行业领域的安全风险排查，提升多灾种和灾害链综合监测、风险早期识别和预报预警能力。
要强化应急管理装备技术支撑，优化整合各类科技资源，推进应急管理科技自主创新，
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依靠科技提高应急管理的科学化、专业化、智能化、精细化水平。要加大先进适用装备的配备力度，加强关键技术研发，提高突发事件响应和处置能力。要适应科技信息化发展大势，以信息化推进应急管理现代化，提高监测预警能力、监管执法能力、辅助指挥决策能力、救援实战能力和社会动员能力。”
气体监测作为“工业的鼻子”，为工业装备检测多了一种技术手段，此技术可以同时覆盖环保、安全消防、设备诊断等等。
从习近平总书记的讲话精神来看，应急管理、安全生产是从国家层面重点关注的领域，同时装备技术是该领域的重要支撑技术，因士科技目前掌握了该领域核心产品及核心技术。上市公司目前主要从事石油技术服务，因士科技的核心技术产品面向化工、石油、矿山等能源资源行业内的细分产业，通过两方成立合资公司，可以进一步扩大因士科技核心技术产品的应用市场，同时为上市公司带来新的利润增长点。
4.可行性分析和市场前景
因士科技主营业务为基于低功耗传感技术的行业智慧监测和预警诊断综合解决方案，涉及智慧环保、智慧安防、设备诊断三个细分业务。
因士科技目前拥有自主研发的 VOCs 感知元件和氢敏色变传感材料两大核心技术。研
发了可量产的超低功耗气体传感芯片，实现了气体感知芯片模块大规模制造的纳米加工技术，突破了气敏
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