股票代码：002207 股票简称：ST 准油
新疆准东石油技术股份有限公司
2019 年度非公开发行 A 股股票预案
（二次修订稿）
二〇二〇年三月
公司声明
一、新疆准东石油技术股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本预案按照《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
三、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险由投资者自行负责。
四、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本次非公开发行股票相关事项已经公司第六届董事会第九次会议（临时）和 2019 年第四次临时股东大会审议通过。本次非公开发行相关修订事项已经公司第六届董事会第十三次会议（临时）、第六届董事会第十六次会议（临时）审议通过，尚需报送中国证监会核准后方可实施。
本次发行能否获得上述批准和核准存在重大不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、本次非公开发行股票的发行对象为燕润投资，认购方式为现金认购。
三、本次非公开发行股票的定价基准日为第六届董事会第十六次会议（临时）决议公告日。
本次非公开发行的发行价格为 4.50 元/股，不低于公司本次非公开发行定价基准日（即第六届董事会第十六次会议（临时）决议公告日）前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。若中国证监会等监管部门对前述发行价格调整的，则以其核准的数据为准。
四、本次非公开发行 A 股股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过 22,878,000 股（含本数）、不低于 200,000 股（含本数）。在该范围内，公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况与保荐机构协商确定最终的发行数量。
如公司在定价基准日至发行日期间公司发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行数量将根据中国证监会有关规则进行相应调整。
五、本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次非公开发行的发行对象由本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持不再适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的有关规定，但仍需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
六、本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后持股比例共享。
七、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 15,000.00 万元，发行股票数量不超过 22,878,000 股（含本数）、不低于 200,000 股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。本次募集资金在扣除发行费用后，将用于以下项目：
项目名称 拟投入募集资金金额（万元）
补充流动资金 5,000.00
偿还有息借款 10,000.00
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款及其他有息负债的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换，或对相关贷款及其他有息负债予以续借，待募集资金到账后归还。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
八、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
九、本次非公开发行完成后，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
十、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的规定，公司在《公司章程》中明确了利润分配政策，并制定了《新疆准东石油技术股份有限公司未来三年（2019-2021 年）股东回报规划》，进一步健全和完善了公司利润分配政策。本预案已在“第六节 公司利润分配政策及利润分配情况”中对公司利润分配政策、未来三年（2019-2021 年）股东回报规划及 2016 年至 2018 年的现金分红情况进行了说明，请投资者予以关注。
十一、本次非公开发行募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，从而可能摊薄公司即期回报。公司根据自身经营特点，审慎制定并披露了填补回报措施，并就上述措施的切实履行作出了相关承诺。具体情况详见本预案“第七节 摊薄即期回报的风险提示及采取的措施”。公司提示广大投资者，上述填补回报措施的制定不等于公司对未来利润作出保证，请广大投资者注意投资风险。
目 录
公司声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目录 ...... 6
释义 ...... 9
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 10
一、上市公司基本情况...... 10
二、本次非公开发行的背景...... 10
三、本次非公开发行的目的...... 12
四、发行对象及其与公司的关系...... 13
五、发行方案概要...... 13
六、本次发行是否构成关联交易...... 16
七、本次发行不会导致公司控制权发生变化...... 16
八、本次发行的审批情况...... 16
第二节 发行对象基本情况 ...... 18
一、基本情况...... 18
二、股权控制关系...... 18
三、燕润投资的主营业务及最近三年的经营情况...... 19
四、最近一年主要财务数据...... 20
五、发行对象及其主要负责人最近五年未受到处罚的说明...... 20
六、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况...... 20
七、本发行预案披露前 24 个月发行对象及其控股股东、实际控制人与公
司之间的重大交易情况...... 20
八、本次认购资金来源情况...... 21
第三节 附生效条件的股份认购协议及补充协议的内容摘要 ...... 22
一、附生效条件的股份认购协议的内容摘要...... 22
二、附生效条件的股份认购协议之补充协议的内容摘要...... 23
三、附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）的内容摘要...... 26
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 28
一、募集资金使用计划...... 28
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析...... 28
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...... 30
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 31
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否
进行调整，预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况...... 31
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况... 31
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况...... 32
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 32
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响...... 33
六、本次股票发行相关的风险说明...... 33
第六节 公司利润分配政策及利润分配情况 ...... 37
一、利润分配政策...... 37
二、未来三年（2019-2021 年）股东回报规划...... 40
三、公司 2016 年至 2018 年利润分配及未分配利润使用情况...... 43
第七节 摊薄即期回报的风险提示及采取的措施 ...... 44
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响...... 44
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示...... 45
三、董事会选择本次非公开发行股票的必要性和合理性...... 46
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况...... 46
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施...... 46
六、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
...... 49
七、公司的控股股东及实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采
取填补措施的承诺...... 49
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序...... 50
释 义
本预案中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
公司/上市公司/发行人/准油股份 指 新疆准东石油技术股份有限公司
本预案 指 《新疆准东石油技术股份有限公司 2019 年度非公
开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》
燕润投资 指 湖州燕润投资管理合伙企业（有限合伙）
中石油新疆油田 指 中国石油天然气股份有限公司新疆油田分公司
公司采用非公开发行方式向特定对象合计发行不超
本次发行、本次非公开发行 指 过 22,878,000 股（含本数）、不低于 200,000 股（含
本
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