证券代码：002204 证券简称：大连重工 公告编号：2021-056
大连华锐重工集团股份有限公司
关于收购控股股东全资子公司 100%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.交易内容：大连华锐重工集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金30,728.61 万元收购公司控股股东大连重工·起重集团有限公司（以下简称“重工起重集团”）全资子公司华锐风电科技（江苏）临港有限公司（以下简称“江苏临港公司”）100%股权（以下简称“交易标的”）。收购完成后，江苏临港公司将成为公司全资子公司。
2.根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易决策制度》等相关规定，本次股权收购事项构成关联交易，但不构成重大资产重组。
3.本次关联交易已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过。该议案在董事会权限范围内，无需提交股东大会批准。
一、关联交易概述
1.关联交易基本情况
为进一步优化产业布局，拓展企业发展空间，打造公司南方制造服务基
地，公司于 2021 年 8 月 11 日与重工起重集团签署了《股权转让协议》，公
司以资产评估值30,728.61万元为交易对价收购重工起重集团所持其下属全资子公司江苏临港公司 100%股权。本次交易完成后，江苏临港公司将成为公司全资子公司。
2.关联关系说明
重工起重集团为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，重工起重集团属于公司的关联方，本次收购交易构成关联交易。
3.关联交易审批情况
2021 年 8 月 11 日，公司第五届董事会第十六次会议以 6 票同意，0 票反
对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于收购控股股东全资子公司 100%股权暨关联交易的议案》，关联董事邵长南先生、朱少岩先生回避表决。公司独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易以及连续 12 个月内累计计算的关联交易合计金额未
达到公司最近一期经审计净资产的 5%，且未达到《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.3 条规定标准，本次交易事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
1.公司名称：大连重工·起重集团有限公司
2.法定代表人：邵长南
3.注册资本：199,660 万元
4.注册地址：辽宁省大连市西岗区八一路169号
5.企业类型：有限责任公司
6.成立日期：2001年12月27日
7.营业期限：2001年12月27日至2051年12月26日
8.统一社会信用代码：91210200732769552T
9.经营范围：机械设备设计制造、安装调试；备、配件供应；金属制品、金属结构制造；工模具制造；金属表面处理及热处理；机电设备零件及制造、协作加工；房地产开发；交通运输、仓储、劳务及人员培训；商业贸易；出口业务；工程总承包；机电设备租赁及技术开发、咨询；计算机应用；起重机械特种设备设计、制造、安装、改造、维修；压力容器设计、制造（特业部分限下属企业在许可范围内）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
10.股权关系：重工起重集团为大连装备投资集团有限公司的全资子公司，实际控制人为大连市人民政府国有资产监督管理委员会。
11.经在最高人民法院网查询，重工起重集团不属于失信被执行人。
（二）财务情况
截至 2020 年 12 月 31 日，重工起重集团总资产为 177.49 亿元，负债总
额为 111.61 亿元，净资产为 65.88 亿元；2020 年实现营业收入为 81.97
亿元，净利润为-3,721.99 万元（经审计）。
截至 2021 年 6 月 30 日，重工起重集团总资产为 181.82 亿元，负债总
额为 115.96 亿元，净资产为 65.86 亿元；2021 年 1-6 月实现营业收入为
41.97 亿元，净利润为 4,387.88 万元(未经审计)。
（三）关联关系说明
重工起重集团为公司的控股股东，构成《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（一）款规定的关联关系情形。
三、交易标的的基本情况
（一）基本情况
1.公司名称：华锐风电科技（江苏）临港有限公司
2.法定代表人：殷延海
3.注册资本：30,500 万元
4.注册地址：射阳县射阳港经济开发区磐石路 12 号
5.企业类型：有限责任公司
6.成立日期：2010 年 2 月 25 日
7.营业期限：2010 年 2 月 25 日至 2040 年 2 月 24 日
8.统一社会信用代码：91320924551178606P
9.经营范围：许可项目：水路普通货物运输；港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备销售；电气机械设备销售；机械设备租赁；电子、机械设备维护（不含特种设备）；金属制品销售；智能机器人销售；人工智能硬件销售；智能基础制造装备销售；智能物料搬运装备销售；智能仓储装备销售；智能港口装卸设备销售；轨道交通工程机械及部件销售；风电场相关装备销售；海上风电相关装备销售；矿山机械销售；金属结构销售；物料搬运装备销售；机械电气设备制造；装卸搬运；运输设备租赁服务；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；对外承包工程；工程管理服务；国内贸易代理；机械零件、零部件加工；金属材料制造；金属结构制造；通用零部件制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；工业设计服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
10.股权关系：江苏临港公司为重工起重集团的全资子公司。
11.经在最高人民法院网查询，江苏临港公司不属于失信被执行人。
（二）最近一年及一期主要财务数据
公司与重工起重集团共同委托具有从事证券、期货相关业务资格的利安
达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达”）以 2020 年 12 月 31
日为基准日对江苏临港公司财务报表进行了专项审计。根据利安达出具的《华锐风电科技（江苏）临港有限公司审计报告》（利安达审字【2021】第
B2035 号）审定结果，以及江苏临港公司 2021 年 1-6 月财务报表，相关财务
数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日（经审计） 2021 年 6 月 30 日（未经审计）
资产总额 21,485.23 21,987.71
负债总额 4,384.03 4,860.29
应收账款总额 17.82 1,194.85
或有事项涉及的总额 - -
净资产 17,101.20 17,127.42
项目 2020 年度（经审计） 2021 年 1-6 月（未经审计）
营业收入 719.21 2,451.98
营业利润 -577.46 -173.78
净利润 -577.05 26.22
经营活动产生的 512.49 -19.78
现金流量净额
（三）交易标的主要经营资产情况
1.固定资产
（1）房屋建（构）筑物
房屋建筑物主要有厂房及附楼、办公楼、配电室及门卫等，坐落于射阳
县射阳港经济开发区磐石路 12 号厂区内。建于 2011 年-2013 年，建筑结构
有钢结构、框架结构等，厂房、办公楼、门卫取得房屋所有权证，权证编号：苏（2020）射阳县不动产权第 0015637 号。配电室无房屋所有权证。
构筑物有码头、旗杆等，其中码头于评估基准日前取得经营许可（试运行），未取得正式运营资格证，其正式运营资格证（港口经营许可证）于 2021年 7 月 28 日取得。
注 1：江苏临港公司将主厂房内中型及轻型两跨厂房（含行车及工辅设备）出租给株洲时代新材料科技股份有限公司射阳分公司，出租面积为 14,321.30 平方米，租赁期限
自 2020 年 8 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。将南跨厂房、附楼（保证两台吊车）出租给
大连华锐重工集团股份有限公司装卸机械制造事业部，出租面积为 7,160.30 平方米，租
赁期限自 2020 年 9 月 30 日至 2021 年 8 月 29 日。截至本公告披露日，株洲时代新材料
科技股份有限公司射阳分公司已明确到期后不再续租；装卸机械制造事业部与江苏临港
关联租赁事项在本次交易后将消除。以上租赁事项不会对收购后公司生产经营及投资建设产生影响。
注 2：2019 年 4 月 28 日临港公司与射阳春源建材有限公司（以下简称“春源建材”）
签订《关于华锐风电射阳临港装运码头租赁合作合同书》，合同有效期 5 年。根据上述合同约定，春源建材因建材运输及中转需要，拟租用临港公司转运码头。合作期间春源建材过港装卸费用为 5 元/吨，场地堆存费用另计。在合作期间，临港公司与春源建材各出资 50%，以临港公司名义购买、安装 50 吨散料装卸吊车一台，合作合同签订一年内春源建材自有散货吞吐量达到 200 万吨的，临港公司无息退还春源建材采购款，吊车归临港公司所有；不足 200 万元吨的，春源建材无息退还临港公司采购款，吊车归春源建材所有。截至本公告披露日，上述合作所涉吊车权属仍为双方共有。在本次交易中，该设备资产的评估价值为整体设备资产价值的 50%，该设备暂未列入江苏临港公司的固定资产。上述码头合作事项不影响公司收购后的投资建设及生产运营。
（2）设备类资产
①机器设备
机器设备主要包括 5 台
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