002203 深市 海亮股份

证券简称：海亮股份                证券代码：002203
      浙江海亮股份有限公司

    第二期员工持股计划（草案）

              二零二一年四月


                          声  明

    本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。

                        特别提示

    1、《浙江海亮股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《浙江海亮股份有限公司章程》制定。

    2、员工持股计划的参与对象为公司董事、监事、高级管理人员和其他员工，总人数不超过 750 人，其中董事、监事和高级管理人员共计 11 人。

    3、本计划（草案）获得股东大会批准后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规许可的方式取得并持有公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
    4、本员工持股计划资金总额不超过 29,445 万元，资金来源为公司员工的合
法薪酬、自筹资金及法律、法规允许的其他方式取得的资金，若通过资管计划、信托计划或其他法律法规允许的方式融资，融资资金将来源于金融机构，融资资金与自筹资金的杠杆比例不超过 1:1。公司不存在因员工参与本员工持股计划而提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，本员工持股计划亦不从公司提取激励基金。

    5、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，购买回购
股票的价格为 8.03 元/股，股票数量不超过 3,666.1544 万股，约占 2021 年 3 月
31 日公司股本总额的 1.88%。公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包
                                            1

括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

    6、本员工持股计划的存续期为 8 年，自股东大会审议通过起计算；法定锁
定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票登记至本员工持股计划名下时起计算；法定锁定期届满后，管理委员会将根据持有人绩效考核等情况审议每位持有人的解锁安排。

    7、公司实施员工持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意见，并召开职工代表大会审议通过《浙江海亮股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》。
    8、公司董事会对本员工持股计划审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知审议本员工持股计划，本员工持股计划经股东大会批准后方可实施。

    9、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
    10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。


                          目  录


声  明  ......1
释  义  ......5

第一章  总  则 ......6

  一、员工持股计划的基本原则 ...... ...... 6

  二、员工持股计划的目的 ...... 6
第二章  本员工持股计划的持有人......7

  一、员工持股计划持有人的确定依据...... 7

  二、员工持股计划持有人的范围...... 7

  三、员工持股计划持有人的核实...... 7

  四、员工持股计划持有人名单 ...... ...... 7
第三章  本员工持股计划的资金和股票来源、规模和购买价格 ......9

  一、员工持股计划的资金来源 ...... ...... 9

  二、员工持股计划的股票来源 ...... ...... 9

  三、员工持股计划购买股票的定价方式和购买价格...... 9

  四、员工持股计划的股票规模 ...... ......10
第四章  本员工持股计划的存续期限及锁定期限 ...... 11

  一、员工持股计划的存续期限 ...... ......11

  二、员工持股计划的锁定期限 ...... ......11
第五章  本员工持股计划的管理模式 ...... 12

  一、持有人会议 ......12

  二、管理委员会 ......13


  三、持有人 ......15

  四、股东大会授权董事会事项 ...... ......16
第六章  本员工持股计划的资产构成和权益处置 ...... 17

  一、员工持股计划的资产构成 ...... ......17

  二、持有人权益的处置......17

  三、员工持股计划期满后权益处置办法......18
第七章  本员工持股计划的变更、终止...... 19

  一、员工持股计划的变更 ......19

  二、员工持股计划的终止 ......19
第八章  公司融资时本员工持股计划的参与方式 ...... 20
第九章  本员工持股计划的会计处理 ...... 21
第十章  本员工持股计划履行的程序 ...... 22
第十一章 关联关系和一致行动关系说明...... 23

  一、与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关系 ......23

  二、与已存续的员工持股计划的关系......23
第十二章 其他重要事项...... 25

                          释  义

    本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

海亮股份、本公司、公司  指                浙江海亮股份有限公司

  海亮股份股票、      指          海亮股份普通股股票，即海亮股份A股

  公司股票、标的股票

员工持股计划、本计划、  指        浙江海亮股份有限公司第二期员工持股计划

  本员工持股计划

  草案、本草案、      指  《浙江海亮股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》
  本员工持股计划草案

      持有人          指            参加本员工持股计划的公司员工

    持有人会议        指                员工持股计划持有人会议

    管理委员会        指                员工持股计划管理委员会

    《公司法》        指              《中华人民共和国公司法》

    《证券法》        指              《中华人民共和国证券法》

  《规范运作指引》    指  《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》

    《指导意见》      指    《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

 《信息披露指引第4号》  指  《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持
                                                股计划》

    《公司章程》      指            《浙江海亮股份有限公司章程》

 《第二期员工持股计划  指  《浙江海亮股份有限公司第二期员工持股计划认购协议书》
    认购协议书》

    中国证监会        指                中国证券监督管理委员会

      深交所          指                    深圳证券交易所

    登记结算公司      指        中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

      元、万元        指                    人民币元、万元


                      第一章  总  则

    本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《规范运作指引》、《指导意见》、《信息披露指引第 4 号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

    一、员工持股计划的基本原则

    （一）依法合规原则

    公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

    （二）自愿参与原则

    公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

    （三）风险自担原则

    本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

    二、员工持股计划的目的

    本员工持股计划的目的在于：在限制性股票激励计划和第一期员工持股计划基础上，进一步丰富激励方式和优化激励体系，建立和完善公司与员工的利益共享与风险共担机制，完善公司治理水平；基于《2025 年发展战略规划纲要》，激发员工积极性，以实现公司发展目标；进一步提高员工的凝聚力和公司竞争力，从而促进公司长期、持续、健康发展。


              第二章  本员工持股计划的持有人

    一、员工持股计划持有人的确定依据

    （一）持有人确定的法律依据

    本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本员工持股计划。

    所有持有人均在公司或下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合同或聘任合同。

    （二）持有人确定的职务依据

    本员工持股计划的参加对象为符合以下条件的公司董事、监事、高级管理人员和其他员工：

    （1）海亮股份及所属各事业部、子公司副科级及以上人员（含享受同职级人员），暂不包含境外子公司外籍员工；

    （2）经董事会认定的其他员工。

    二、员工持股计划持有人的范围

    本员工持股计划的持有人包括公司董事、监事、高级管理人员和其他员工，合计不超过 750 人，具体参加人数根据员工实际签署《第二期员工持股计划认购协议书》和出资认购的情况确定。

    三、员工持股计划持有人的核实

    公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
    公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。

    四、员工持股计划持有人名单

    本员工持股计划资金总额不超过 29,445 万元，以“份”作为认购单位，每
份份额为 1 元，份数上限为 29,445 万份。若最终认购金额超过 29,445 万元，将
下调单个员工的认购金额上限，直至认购总金额为 29,445 万元为止。


    持有人认购金额和份额比例如下表所示：

                                                    最高认购金额  占本计划
    序号          持有人              职务

                                                      （万元）  总份额的比例