证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2019-087
浙江海亮股份有限公司
关于购买浙江升捷货运有限公司 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2019 年 10 月 30 日，浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”或“海亮
股份”）第七届董事会召开第二次会议审议通过了《关于购买浙江升捷货运有限公司 100%股权的议案》，同意公司以自有资金 10,222,238.43 元人民币购买浙江升捷货运有限公司（以下简称“升捷货运”）100%股权。具体情况如下：
一、交易概述
升捷货运主要从事普通货物运输、机动车维修等业务，近几年随着公司铜加工业务的持续增长，以及生产、销售网络的快速扩张，公司对于物流、货运业务的需求亦迅速增长。
为更好地满足与保障公司业务增长带动的配套业务需求，以及提高公司对客户的综合服务能力，提升客户服务质量，2019年10月30日，公司与浙江贝泽集团有限公司（以下简称“浙江贝泽”）就升捷货运100%股权收购事宜签订《股权转让协议》，根据协议，海亮股份拟以10,222,238.43元人民币购买升捷货运100%股权。本次购买完成后，海亮股份将持有升捷货运100%股权，升捷货运将成为公司全资子公司。
由于交易对方浙江贝泽与公司系同一实际控制人，因此本次交易构成关联交易。本次股权转让事项已经公司独立董事事前认可，且关联董事朱张泉先生、蒋利民先生回避表决，非关联董事一致投票赞成该议案，独立董事发表了独立意见。本次交易金额在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）公司注册信息
单位名称：浙江贝泽集团有限公司
住所：浙江省诸暨市店口镇华东汽配水暖城 67 幢 2 楼
法定代表人：蒋利民
注册资本：10,000 万人民币
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
营业执照注册号：913306815835978136
成立日期：2011 年 10 月 20 日
经营范围：批发零售：金属材料及制品、建筑材料、黄金首饰、珠宝首饰；实业投资，投资咨询、财务顾问（以上项目除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；黄金加工；住宅装饰装修；体育活动策划、文化艺术活动策划；物业管理服务。
（二）企业股权结构情况
股东名称 出资额 出资比例
冯海良 9,980 万人民币 99.8%
朱张泉 20 万人民币 0.2%
浙江贝泽与海亮股份系同一实际控制人，与海亮股份存在关联关系。
2018 年度，浙江贝泽净资产为 156,489.89 万元、营业收入为 195,667.17 万
元，净利润为 19,529.97 万元；截至 2019 年 9 月 30 日，浙江贝泽净资产为
156,285.01、营业收入为 91,557.46 万元、净利润为-204.88 万元。（该财务数据未经审计）
三、交易标的基本情况
（一）公司注册信息
单位名称：浙江升捷货运有限公司
住所：诸暨市店口镇湄池振兴路 2 号
法定代表人：王荣望
注册资本：1000 万人民币
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
营业执照注册号：91330681732429662Q
成立日期：2001 年 10 月 23 日
经营范围：货运：普通货物运输；机动车维修：二类机动车维修（大中型客车维修、大中型货车维修、小型车辆维修）。（凭有效许可证经营） 国际货运代理
（二）企业股权结构情况
股东名称 出资额 出资比例
浙江贝泽集团有限公司 1,000 万人民币 100%
（三）财务情况
项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产（元） 10,240,529.41 8,079,325.37
资产总额（元） 10,240,529.41 8,792,670.77
负债总额（元） 18,290.98 65,037.75
净资产（元） 10,222,238.43 8,727,633.02
项目 2019 年三季度度 2018 年度
营业收入（元） 190,476.20 195,177.05
营业利润（元） 1,462,030.41 -350,836.13
净利润（元） 1,491,792.64 -350,836.13
注：以上财务数据未经审计
交易标的升捷货运的唯一股东浙江贝泽与海亮股份系同一实际控制人，海亮股份董事蒋利民先生为升捷货运的法定代表人、执行董事，与海亮股份存在关联关系。
浙江贝泽持有的升捷货运股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该等股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、交易的定价政策及定价依据
经浙江贝泽与海亮股份协商一致，本次收购以升捷货运截止到 2019 年 9 月
30 日的净资产值为定价依据。
五、交易协议的主要内容
浙江贝泽集团有限公司（以下简称“甲方”）与浙江海亮股份有限公司（以下简称“乙方”）于2019年10月30日在诸暨市签订了《股权转让协议》。本协议主要内容如下：
1、转让价款：
经甲乙双方协商，浙江贝泽将其持有的升捷货运100%股权（以下简称“目标股权）转让给海亮股份，以升捷货运截止到2019年9月30日的净资产人民币10,222,238.43元为作价依据，转让价格为人民币10,222,238.43元。
2、标的股权的交付：
甲方应全力配合乙方于本协议生效后30个工作日内完成目标股权之股东由甲方变更至乙方的工商变更登记，并向乙方交付与目标股权相关的一切权利凭证和资料文件；乙方为此目的要求甲方提供的相关文件，甲方应当积极予以协助。
3、过渡期间的损益归属和相关安排：
目标股权过渡期间产生的损益按如下原则处理：目标股权在过渡期间产生的收益由乙方享有，在过渡期间产生的亏损由甲方承担。在过渡期间，未经乙方书面同意，甲方不得就目标股权资产设置抵押、质押等任何第三方权利，不得进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致购入资产对应净资产价值减损的行为。
4、协议生效：
本协议经由甲方、乙方签字盖章，并且各方依据其各自公司章程的有关规定，分别取得各自授权或批准后生效。
六、涉及收购、出售资产的其他安排
1、本次购买资产资金来源为公司自有资金。
2、本次购买资产不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会造成与公司关联人的同业竞争。
3、本次交易不涉及本公司高级管理人员的变动，交易完成后，升捷货运为海亮股份的全资子公司。
七、收购、出售资产的目的和对公司的影响
近几年随着海亮股份铜加工业务的持续增长，以及生产、销售网络的快速扩张，公司对于物流、货运业务的需求亦迅速增长。升捷货运主要从事普通货物运输、机动车维修等业务，此次收购升捷公司，有利于公司更好地满足与保障公司业务增长带动的配套需求，有利于提高公司对客户的综合服务能力，提升客户服务质量。本次收购完成后，海亮股份将持有升捷货运 100%股权，升捷货运将成为公司全资子公司。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除上述交易外，本年年初至披露日，公司没有与浙江贝泽发生各类关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
在召开董事会审议上述议案之前，公司向我们提交了本次交易的详尽资料，我们认真查阅和审议了所提供的所有资料。本次交易构成关联交易，我们对本次关联交易事项进行审查，其符合公司经营管理需要，不存在损害公司及股东利益的情形。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为公司本次交易的相关议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司的长远发展规划和全体股东的利益。因此，同意将本次交易事项的有关议案提交给公司第七届董事会第二次会议审议。
（二）独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和深圳证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对公司购买升捷货运 100%股权事宜，发表如下意见：
1、此次收购升捷公司，有利于公司更好地满足与保障公司业务增长带动的
配套需求，有利于提高公司对客户的综合服务能力，提升客户服务质量。
2、公司已建立《对外投资管理制度》，拥有一套完善的投资管理内部控制制度，对该项对外投资的权限设置、内部审批流程、风险控制措施等事项作出明确规定。
3、公司董事会审议该事项时，关联董事朱张泉、蒋利民回避表决。公司对该事项的审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定。该项交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。该关联交易在交易的必要性、定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求。
综上，我们同意公司跟浙江贝泽签订《股权转让协议》，同意公司以自有资金 10,222,238.43 元人民币购买升捷货运 100%股权。
十、备查文件
1、公司第七届董事会第二次会议决议；
2、独立董事对相关事项发表的独立意见；
3、独立董事关于相关事项的事前认可意见；
4．股权转让协议。
特此公告
浙江海亮股份有限公司
