证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2024-079
债券代码：128081 债券简称：海亮转债
浙江海亮股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
1．回购方案基本情况
基于对公司未来高质量可持续发展的信心和对公司内在价值的认可，为维护广大投资者利益，提振投资者对公司的投资信心，公司拟使用自有资金和专项贷款资金通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A 股）股票，本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划。本次回购方案主要内容如下：
(1) 拟回购资金总额：不低于人民币 5 亿元（含），且不超过人民币 6 亿元（含）。
(2) 拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）。
(3) 拟回购用途：用于实施股权激励或员工持股计划。
(4) 拟回购价格：不超过人民币 13.29 元/股（含）。
(5) 拟回购数量：按回购资金总额上限人民币 6 亿元、回购价格上限 13.29 元
/股进行测算，预计可回购股份的数量约为 4,514.67 万股，约占公司目前发行总股
本的 2.26%；按回购资金总额下限人民币 5 亿元、回购价格上限 13.29 元/股进行
测算，预计可回购股份的数量约为 3,762.23 万股，约占公司目前发行总股本的1.88%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购的股份数量和占总股本的比例为准。
(6) 资金来源：本次回购股份的资金来源于公司自有资金或回购专项贷款。浙商银行股份有限公司杭州分行（以下简称“浙商银行杭州分行”）已于近日向浙江
海亮股份有限公司（以下简称“公司”或“海亮股份”）出具《浙商银行贷款承诺书》。
(7) 实施期限：自公司股东大会审议通过之日起不超过 12 个月。
2．相关股东过去六个月是否买卖公司股票及未来是否存在增减持计划
2024 年 6 月 13 日，公司披露了《关于董事长、总裁、董事增持公司股份计划
的公告》（公告编号：2024-029），公司董事长曹建国先生；董事、总裁冯橹铭先
生；董事陈东先生计划自 2024 年 6 月 13 日起 6 个月内通过包括但不限于集中竞
价、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式增持公司股份，其中：董事长曹建国先生增持股份的金额不低于人民币 2,500 万元，不超过人民币 3,000 万元（含）；董事、总裁冯橹铭先生增持股份的金额不低于人民币 4,500 万元，不超过人民币5,000 万元（含）；董事陈东先生增持股份的金额不低于人民币 1,500 万元，不超
过人民币 2,000 万元（含）。上述增持实施具体情况详见公司 2024 年 9 月 14 日披
露的《关于董事长、总裁、董事增持公司股份计划实施期限过半的进展公告》（公告编号：2024-058）。
2024 年 10 月 23 日，公司披露了《关于控股股东以专项贷款和自有资金增持公
司股份计划的公告》（公告编号：2024-062），公司控股股东海亮集团有限公司计
划自 2024 年 10 月 22 日起 6 个月内通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式增持
公司股份，增持总金额不低于人民币 2 亿元，不超过人民币 3 亿元。
除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东及其一致行动人在本次董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为，回购期间尚无其他明确的增减持计划。上述主体若在本次董事会作出回购股份决议后六个月内提出增减持计划，公司将按照相关法律、法规、规范性文件的规定及时履行信息披露义务。
3．相关风险提示
(1)本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险。
(2) 本次回购存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。
(3) 本次回购存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致拟授出股份无法全部授出的风险。
(4) 本次回购存在因受外部环境变化、公司生产经营需要等因素影响，以及其他对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，公司董事会决定终止本次回购方案进而无法实施本次回购的风险。
(5) 本次回购存在回购专户中已回购的股份持有期限届满未能将回购股份过户至员工持股计划或股权激励计划的风险，进而存在已回购未授出股份被注销的风险。
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施，敬请投资者注意投资风险。
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来高质量可持续发展的信心和对公司内在价值的认可，为维护广大投资者利益，提振投资者对公司的投资信心，公司拟使用自有资金和专项贷款资金通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A 股）股票，本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购事项符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的条件：
1.公司股票上市已满 6 个月。
2.公司最近一年无重大违法行为。
3.回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。
4.回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经深圳证券交易所同意。
5.中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
公司通过证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份的价格为不超过人民币 13.29 元/股（含）。该回购价格上限不高于董事会通过本次回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。若公司在回购期内实施现金分红、送股、资本公积金转增股本、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照相关规定相应调整回购价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1.回购股份的种类：本次拟回购股份种类为公司已发行的人民币普通股（A 股）。
2.回购股份的用途：用于实施股权激励或员工持股计划。
3.回购股份数量、占总股本比例及拟用于回购的资金总额：本次拟回购的资金总额不低于人民币 5 亿元（含），且不超过人民币 6 亿元（含）。按回购资金总额上限人民币 6 亿元、回购价格上限 13.29 元/股进行测算，预计可回购股份的数量约为 4,514.67 万股，约占公司目前发行总股本的 2.26%；按回购资金总额下限人民币 5 亿元、回购价格上限 13.29 元/股进行测算，预计可回购股份的数量约为3,762.23 万股，约占公司目前发行总股本的 1.88%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购的股份数量和占总股本的比例为准。
如公司在回购实施期限内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（五）回购股份的资金来源。
本次回购股份的资金来源为公司自有资金与专项贷款相结合的方式，浙商银行杭州分行已向海亮股份出具《浙商银行贷款承诺书》。
（六）回购股份的实施期限。
1.本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过 12 个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）回购资金总额达到回购股份金额下限（含）后，董事会可以决定提前结
束本次股份回购方案。如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2.公司在下列期间内不得回购股份：
（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
1.按照本次回购金额下限 5 亿元，回购价格上限 13.29 元/股测算，预计本次
回购股份数量约为 3,762.23 万股，回购股份约占公司目前总股本的 1.88%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励并全部锁定，预计公司股权结构变动情况如下：
本次回购前 本次回购后
项目 比例 比例
股份数量（股） （%） 股份数量（股） （%）
有限售条件股份 68,390,978 3.42 106,013,250 5.31
无限售条件股份 1,929,928,813 96.58 1,892,306,541 94.69
总股本 1,998,319,791 100.00 1,998,319,791 100.00
注：部分数据计算时因四舍五入,可能存在尾数差异；上表为公司初步测算结果，本次变
动前总股本为截至 2024 年 11 月 28 日总股本，因公司可转债处于转股期，回购完成后的股本
结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终出具的结果为准。
2. 按照本次回购金额上限 6 亿元，回购价格上限 13.29 元/股测算，预计本次
回购股份数量约为 4,514.67 万股，回购股份约占公司目前总股本的 2.26%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励并全部锁定，预计公司股权结构变动情况如下：
本次回购前 本次回购后
项目 比例 比例
股份数量（股） 股份数量（股）
（%） （%）
有限售条件股份 68,390,978 3.42 113,537,705 5.68
无限售条件股份 1,929,928,813 96.58 1,884,782,086 94.32
总股本 1,998,319,791 100.00 1,998,319,791 100.00
注：部分数据计算时因四舍五入,可能存在尾数差异；上表为公司初步测算结果，本次变
动前总股本为截至 2024 年 11 月 28 日总股本，因公司可转债处于转股期，回购完成后的股本
结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳
