浙江海亮股份有限公司
非公开发行股票
之
发行情况报告暨上市公告书(摘要)
保荐人：
主承销商：
二零一八年十一月
特别提示
1、本次非公开发行完成后，公司新增股份数256,860,319股，发行价格8.09元/股，该等股份已于2018年10月25日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理了股权预登记手续，将于2018年11月9日在深圳证券交易所上市。
2、本次发行中，控股股东海亮集团认购的股份限售期为36个月，从上市首日起算，预计可上市流通时间为2021年11月9日（如遇非交易日顺延）；其他认购对象认购的股份限售期为12个月，从上市首日起算，预计可上市流通时间为2019年11月9日（如遇非交易日顺延）。
3、根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，本次非公开发行新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》上市条件。
释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一般释义：
本公司、公司、发行 指 浙江海亮股份有限公司
人、海亮股份
海亮集团 指 海亮集团有限公司
公司章程 指 浙江海亮股份有限公司章程
股东大会 指 发行人股东大会
董事会 指 发行人董事会
监事会 指 发行人监事会
高级管理人员 指 发行人的高级管理人员，即总经理、财务总监、董事会秘书和
公司章程规定的其他人员
广发证券 指 广发证券股份有限公司
国浩律师 指 国浩律师（杭州）事务所
大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华评估、中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
第一节本次发行基本情况
一、公司基本情况
中文名称 浙江海亮股份有限公司
英文名称 ZHEJIANGHAILIANGCO.,LTD
成立日期 2001-10-29
上市日期 2008-01-16
股票名称 海亮股份
股票代码 002203
股票上市地 深圳证券交易所
法定代表人 朱张泉
注册资本 1,695,598,113元[注]
注册地址 浙江省诸暨市店口镇工业区
办公地址 浙江省诸暨市店口镇解放路386号
邮政编码 311835
公司网址 http://www.hailiang.com
联系电话 0575-87069033，0575-87669333
联系传真 0575-87069031
电子信箱 gfoffice@hailiang.com
铜管、铜板带、铜箔及其他铜制品，铝及铝合金管型材及相关铝制
经营范围 品，铜铝复合材料的制造、加工。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
注：注册资本根据中登公司截至2018年8月31日登记的股本总额披露。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
2017年4月28日，发行人召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2017年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2017年度非公开发行股票预案》、《2017年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施的议案》、《相关主体关于本次非公开发行股票履行填补即期回报措施的承
与本次非公开发行股票相关的议案。
2017年5月26日，发行人召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司＜2017年度非公开发行股票方案（修订稿）＞的议案》、《关于公司＜2017年度非公开发行股票预案（修订稿）＞的议案》、《关于公司＜2017年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）＞的议案》、《关于提请召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
2017年6月12日，发行人召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了前述与本次非公开发行股票相关的议案。
2017年9月25日，发行人召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司＜2017年度非公开发行股票方案（第二次修订稿）＞的议案》、《关于公司<2017年度非公开发行股票预案（第二次修订稿）>的议案》、《关于公司<2017年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）>的议案》、《关于签署附生效条件定向发行股份认购协议暨关联交易的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施（修订稿）的议案》等与本次非公开发行股票方案调整相关的议案。
2017年11月16日，发行人召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2017年度非公开发行股票预案（第三次修订稿）>的议案》、《关于公司<2017年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（第三次修订稿）>的议案》、《关于非公开发行股票募集资金拟收购资产评估报告更新的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的议案》等与本次非公开发行股票方案调整相关的议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
本次非公开发行股票于2017年12月11日通过发审委审核，于2018年4月8日获得中国证监会核准批文（证监许可[2018]616号）。
（三）募集资金到账和验资情况
2018年9月12日，参与本次发行的认购对象的申购保证金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验〔2018〕7-37号”《浙
江海亮股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》。截至2018年9月12日12时止，参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为3602000129201585680的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购保证金共计人民币玖仟陆佰万元整（￥96,000,000.00）。
2018年9月18日，参与本次发行的认购对象的申购资金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验〔2018〕7-38号”《浙江海亮股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》。截至2018年9月18日15时止，参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为3602000129201585680的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款共计人民币贰拾亿柒仟柒佰玖拾玖万玖仟玖捌拾零元柒角壹分（￥2,077,999,980.71）。
2018 年9 月 19日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大信验字[2018]4-00034号”《浙江海亮股份有限公司验资报告》。截至2018年9月19日止，海亮股份募集资金总额为人民币2,077,999,980.71元，扣除各项发行费用28,414,267.70元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币2,049,585,713.01元，考虑发行费用的增值税进项税1,674,104.59元后，其中增加股本人民币256,860,319.00元，增加资本公积人民币1,792,725,394.01元。
（四）股份登记情况
本次发行新增股份已于2018年10月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
三、本次发行基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行通过向不超过10名特定对象非公开发行的方式。
本次非公开发行股票的数量为256,860,319股。
（四）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票发行价格不低于7.66元/股。
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基
准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。定价基准日前20个交易日股票交易均价为8.51元/股。
发行期首日为认购邀请书发送日的下一个交易日，即2018年9月10日（T-2
日）。
最终发行价格由发行人与主承销商根据市场化询价情况遵循价格优先、申
购金额优先、时间优先的原则协商确定为8.09元/股，符合股东大会决议及中国
证监会相关规定。
发行价格与发行底价7.66元/股的比率为105.61%，发行价格与发行期首日前20个交易日均价8.51元/股的比率为95.05%。
（五）限售期
控股股东海亮集团本次认购的股份自本次发行结束并上市之日起三十六个
月内不得转让；其他非公开发行对象认购的股份自本次发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定
执行。本次非公开发行股票发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期届
满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司
股份，亦应遵守上述约定。若监管机关对非公开发行股票发行对象的限售期进
行调整，则公司对本次非公开发行股票的限售期也将作相应调整。投资者参与
本次发行，视为认可并承诺“获配后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其
持有的产品份额或退出合伙”。
本次发行总募集资金量为人民币2,077,999,980.71元，扣除相关发行费用人民币28,414,267.70元（不含税）后，募集资金净额为人民币2,049,585,713.01元。
（七）发行费用明细构成
本次发行费用总计为28,414,267.70元，其中包括承销保荐费、律师费、审
计费和股份登记费等。
（八）募集资金专用账户和三方监管协议、四方监管协议签署情
