证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2018-003
浙江海亮股份有限公司
关于收购成都贝德铜业有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”或“公司”）第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于收购成都贝德铜业有限公司100%股权的议案》，现将本次对外投资的基本情况公告如下：
一、对外投资概述
（1）浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”或“公司”）与陶成、成都贝德机械有限责任公司、余宰平签署了关于收购成都贝德铜业有限公司（以下简称“贝德铜业”或“标的公司”）股权的《浙江海亮股份有限公司收购成都贝德铜业有限公司之协议》（以下简称“本协议”），经协商，各方同意暂定本次标的资产交易价格为6,160万元，最终价格根据标的公司2017年12月31日经审计的净资产数额按本协议2.2条进行调整。本次收购完成后，贝德铜业将成为公司全资子公司。
（2）本次交易已于2018年1月29日经海亮股份第六届董事会第十七次会议审议通过，本次交易属于董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
（3）本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、交易对手方介绍
本次交易对手为贝德铜业所有股东，共有二个自然人股东与法人股东,分别为：陶成、成都贝德机械有限责任公司（以下简称“贝德机械”）、余宰平。
（一）贝德机械
贝德机械持有贝德铜业37%的股权。
名称 成都贝德机械有限责任公司
统一社会信用代码 9151012279219085XD
注册资本 4,000万元
住所 成都市双流西南航空港经济开发区腾飞三路568号
法定代表人 陶成
成立日期 2006年9月27日
营业期限 自2006年9月27日至长期
生产、销售石油钻采机械设备及配件；机械加工；销售金属材料（不
经营范围 含稀有金属）、水泥、矿产品（不含国家专项审批的项目）；仓储（不
含危险物品）；以及其它无需许可或者审批的合法项目（依法需批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 出资额（万元）
成都大树 3,800
股权结构
陶成 190
陶蓉 10
（二）陶成
陶成持有贝德铜业38%的股权。
陶成，男， 1962年 6月出生，汉族，无境外居留权，身份证号码：
51012219620625****，住所地：四川省双流县东升西安路一段135号附3号。
（三）余宰平
余宰平持有贝德铜业25%的股权。
余宰平，男， 1967年 7 月出生，汉族，无境外居留权，身份证号码：
43040419670717****，住所地：四川省双流县东升花月中街32号2栋2号。现
任贝德铜业总经理。
陶成直接或间接持有贝德铜业74.49%的股权，系贝德铜业实际控制人。
三、收购标的的基本情况
（一）企业基本信息
公司名称 成都贝德铜业有限公司
住所 成都市双流区西航港经济开发区腾飞三路568号
法定代表人 周云福
注册资本 1,000万元
实收资本 1,000万元
统一社会信用代码 91510122660460491N
登记机关 成都市双流区市场和质量监督管理局
公司类型 其他有限责任公司
有色金属压延加工及销售；加工、销售铜制品；从事货物及技术进出口
经营范围 的对外贸易经营；铜排测绘的技术服务，电器成套产品的安装服务、技
术咨询；道路货物运输；实业投资。（依法须批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
经营期限 2007年4月6日至永久
股东姓名或名称 认缴注册资本 实缴注册资本 持股比例
（万元） （万元）
陶成 380.00 380.00 38%
股权结构 贝德机械 370.00 370.00 37%
余宰平 250.00 250.00 25%
合计 1,000.00 1,000.00 100%
贝德铜业成立于2007年，专业生产销售电工用铜排，是西南地区最大的铜
排生产企业之一。也是国内最早专业从事母排加工及服务的企业之一，目前具备铜排年产能1万吨，母排年产能100万件。
（二）财务状况
公司聘请具有从事证券、期货业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）对贝德铜业2015年度、2016年度及2017年1-10月的财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见审计报告（大信审字[2017]第 4-00347）。根据出具的审计报告，标的公司最近二年及一期的主要财务指标如下：
单位：万元 币种：人民币
资产负债项目 2015年12月31日 2016年12月31日 2017年10月31日
资产总额 6,109.99 6,559.13 7,508.35
流动资产合计 5,190.44 5,854.29 6,766.16
非流动资产合计 919.55 704.84 742.19
负债总额 4,927.62 5,057.51 5,528.37
流动负债合计 4,898.59 5,049.94 5,528.37
非流动负债合计 29.03 7.57 -
所有者权益 1,182.37 1,501.62 1,979.98
利润表项目 2015年度 2016年度 2017年1—10月
营业收入 25,807.80 24,039.05 31,138.53
营业利润 294.26 360.13 593.68
净利润 290.73 319.25 478.36
现金流量表项目 2015年度 2016年度 2017年1—10月
经营活动产生的现金 -15,18.98 -153.31 271.34
流量净额
（三）本次交易评估情况
公司聘请具有从事证券、期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）对贝德铜业在评估基准日2017年10月31日的全部股东权益进行评估，并出具了《浙江海亮股份有限公司拟收购股权所涉及的成都贝德铜业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字(2018)第3050 号，以下简称“《资产评估报告》”）。本次评估采用资产基础法与收益法，并选用收益法评估结果作为评估结论，具体评估结论如下：
截至评估基准日2017年10月31日，成都贝德铜业有限公司评估基准日总
资产账面价值为7,508.34万元，总负债账面价值为5,528.37万元，股东全部权
益账面价值为 1,979.97 万元(账面值业经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审
计)，评估后企业股东全部权益价值为5,979.57万元，增值额为3,999.60万元，
增值率202.00%。
董事会审阅了评估机构在本次评估中所采用的评估方法、重要评估依据和假设、重要评估参数的确定、计算和分析过程以及评估结论。评估机构基于对评估标的历史经营数据、经营环境以及宏观经济和行业等的具体分析，对评估的假设前提进行了较为充分和全面的考虑，所采用的重要评估依据和评估参数属正常及合理的范围，评估结论合理。
（四）需要说明的其他事项
1、标的公司股权清晰，不存在股权质押的情况。标的公司不涉及尚待审理、正在审理、尚待执行、正在执行的重大诉讼、仲裁或处罚。
2、本次收购不涉及标的公司的债务重组及债权债务转移。
四、股权购买协议主要内容
1、协议主体
收购方:浙江海亮股份有限公司
被收购方:陶成、成都贝德机械有限责任公司、余宰平
交易标的:本次交易标的为贝德铜业的100%股权。
2、交易价格及支付方式
2.1本次交易由具备证券从业资
