证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2017-071
浙江海亮股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”或“公司”）第六届董事会第十五次会议通知于2017年11月15日以电子邮件、电话传真或送达书面通知的方式发出，会议于2017年11月16日下午在浙江省诸暨市店口镇解放路386号二楼会议室召开，本次会议以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。本次会议由董事长朱张泉先生主持，会议在保证所有董事充分表达意见的前提下，以专人或传真送达方式审议表决。
本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，决议合法有效。
经全体董事认真审阅并在议案表决书上表决签字，会议审议通过了如下议案：一、审议通过了《关于公司＜2017年度非公开发行股票预案（第三次修订稿）＞的议案》
现根据相关法律、法规，并结合公司的实际情况，公司拟定了本次《2017年度非公开发行股票预案（第三次修订稿）》。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，回避表决2票，表决通过。关
联董事朱张泉先生、冯橹铭先生回避表决。
公司独立董事对该事项予以了事先认可并发表了意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过了《关于公司＜2017年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（第三次修订稿）＞的议案》
根据相关法律、法规，并结合公司实际情况，公司拟定了本次《2017年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（第三次修订稿）》。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，回避表决2票，表决通过。关
联董事朱张泉先生、冯橹铭先生回避表决。
公司独立董事对该事项予以了事先认可并发表了意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过了《关于非公开发行股票募集资金拟收购资产评估报告更新的议案》
北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）接受公司的委托，就海亮股份使用本次非公开发行募集资金收购诺尔达奥托、诺尔达铜管、诺尔达泰国三家标的公司100%股权之经济行为，对所涉及的三家被评估单位的股东全部权益在评估基准日2016年12月31日的市场价值进行评估，并出具了《浙江海亮股份有限公司拟收购股权涉及的诺而达奥托铜业（中山）有限公司股东全部权益项目评估报告》（中企华评报字(2017)第3472号）、《浙江海亮股份有限公司拟收购股权涉及的诺而达铜管（中山）有限公司股东全部权益项目评估报告》（中企华评报字(2017)第3471号）、《浙江海亮股份有限公司拟收购股权涉及的LuvataHeatingCoolingTechnologies(Thailand)Ltd.股东全部权益项目评估报告》（中企华评报字(2017)第3470号）（以下简称“原评估报告”）。
因签字资产评估师张齐虹个人原因，中企华将签字评估师由倪卫华、张齐虹更换为倪卫华、李永健，重新出具了中企华报字（2017）第4175号、4176号、4177号《评估报告》（以下简称“新评估报告”），并指派孙建忠、李永健对原评估报告进行复核，履行了必要的评估复核程序。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，回避表决2票，表决通过。关
联董事朱张泉先生、冯橹铭先生回避表决。
公司独立董事对该事项予以了事先认可并发表了意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的议案》
海亮股份拟以非公开发行股票方式向不超过十名的特定投资者发行不超过338,423,422股境内上市人民币普通股股票（以下简称“本次非公开发行”），本次非公开发行股票募集资金拟投入88,800万元人民币用于购买诺尔达奥托铜业（中山）有限公司（以下简称“诺而达奥托”）、诺尔达铜管（中山）有限公司（以下简称“诺而达铜管”）、LuvataHeatingCoolingTechnologies（Thailand）Ltd.（以下简称“诺而达泰国”）三家标的公司100%的股权。
因签字资产评估师张齐虹个人原因，北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）将签字评估师由倪卫华、张齐虹更换为倪卫华、李永健，重新出具了《评估报告》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在详细核查了有关评估事项后，董事会认为：
（1）评估机构的独立性
中企华接受公司的委托，就海亮股份使用本次非公开发行募集资金收购诺尔达奥托、诺尔达铜管、诺尔达泰国三家标的公司 100%股权之经济行为，对所涉及的三家被评估单位的股东全部权益在评估基准日2016年12月31日的市场价值进行评估，中企华为具有证券、期货相关业务评估资格的资产评估机构。
除为公司提供资产评估的业务关系外，评估机构及其各自的经办人员与公司、交易对方及其实际控制人均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，评估机构具有独立性。
（2）评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理；选择的评估方法充分考虑了上市公司重组目的与评估对象的实际情况，评估方法合理；预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
（3）评估方法与评估目的的相关性
中企华在评估过程中采取了与评估目的及标的资产状况相关的评估方法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对标的资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。进行评估时需根据评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，实施了必要的评估程序，对标的资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
（4）评估定价的公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估结果客观、公正反映了评估基准日2016年12月31日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，回避表决2票，表决通过。
关联董事朱张泉先生、冯橹铭先生回避表决。
公司独立董事对该事项予以了事先认可并发表了意见。
特此公告
浙江海亮股份有限公司
董事会
二〇一七年十一月十七日
