股票简称：海亮股份 股票代码：002203
浙江海亮股份有限公司
（浙江省诸暨市店口镇工业区）
2017年度非公开发行股票预案
（第二次修订稿）
二零一七年九月
发行人声明
本公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相背离的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
重要提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司于2017年4月27日召开的
第六届董事会第九次会议、2017年5月26日召开的第六届董事会第十次会议和
2017年9月25日召开的第六届董事会第十三次会议审议通过，并已获得于2017
年6月12日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过，尚需经中国证监会核
准后方可实施。本次非公开发行股票完成后，尚需向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理上市申请事宜。
2、本次非公开发行股票面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过10名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，按照《实施细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
海亮股份之控股股东海亮集团承诺认购本次非公开发行股票，并认购不低于本次总发行股数20%的股份。海亮集团不参与询价，但按照询价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。
本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
3、本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过338,423,422股，且募集资金总额不超过249,500万元，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会公告日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
5、本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起12个月内
不得转让。公司控股股东海亮集团认购的股份，自发行结束之日起36个月内不
得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。
6、本次非公开发行募集资金总额预计不超过249,500万元（含本数），扣除
发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
项目总投资 募集资金拟
序号 项目名称
金额 投入金额
1 收购诺而达三家标的公司100%股权项目 89,424 88,800
广东海亮年产7.5万吨高效节能环保精密铜管信息化
2 40,000 40,000
生产线项目
安徽海亮年产9万吨高效节能环保精密铜管信息化
3 50,000 50,000
生产线项目
4 高精密环保型铜及铜合金管件智能化制造技改项目 11,323 11,323
年产10,000吨新型高效平行流换热器用精密微通道
5 15,000 12,500
铝合金扁管建设项目
6 铜及铜合金管材智能制造项目 12,110 12,110
7 补充流动资金项目 34,767 34,767
合计 252,624 249,500
附注：收购诺而达三家标的公司100%股权项目的总投资金额为89,424万元。该项目的
交易价格为11,932万欧元，根据交割日2017年4月28日的欧元对人民币汇率中间价7.4945
折算为人民币89,424万元。该项目拟以募集资金投入金额为88,800万元，项目总投资金额
的超出部分将由海亮股份以自筹资金解决。
本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，实际募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹资金解决。
在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
7、本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《实施细则》的规定，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》要求编制并披露本次非公开发行股票预案。
8、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证
监会公告〔2013〕43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发〔2012〕37 号）的相关规定，关于公司的利润分配政策、公司最近三
年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预案“第四节 公司股利
分配政策及股利分配情况”，请投资者予以关注。
9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”。
公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。
10、发行人本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致公司不符合上市条件。
目录
发行人声明......1
重要提示......2
目录......6
释义......9
第一节 本次非公开发行股票方案概要......12
一、公司基本情况......12
二、本次非公开发行股票的背景和目的......13
三、发行对象及其与公司关系......20
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期......21
五、募集资金用途......22
六、本次发行是否构成关联交易......23
七、本次发行是否导致公司控制权及上市条件发生变化......23
八、本次发行不构成重大资产重组......24
九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批 准的程序......25第二节 发行对象基本情况......26 一、海亮集团基本情况......26 二、海亮集团其它情况......28 三、附条件生效的股份认购协议的内容摘要......30第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......34 一、本次募集资金使用计划......34 二、本次非公开发行募集资金投资项目的具体情况......35 三、本次非公开发行募集资金投资项目的必要性和可行性分析...73四、董事会对本次收购标的资产评估的合理性及定价的公允性分析.............................................................86
五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定 价公允性的意见......119 六、本次发行对公司经营
