证券代码： 002203 证券简称：海亮股份 公告编号： 2016-003
浙江海亮股份有限公司
关于收购 JMF Company100%股权的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，
并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概况
浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”或“公司”）于 2016 年 1
月 8 日与 JMF Company（以下简称“ JMF” 或“目标公司”） 及其全体股东签署了
《 Stock Purchase Agreement》 (以下简称“股权购买协议” 或“协议” )收购
JMF100%股权。 本次收购初始交易金额为 3,000 万美金，最终交易金额根据交割
后 JMF 最终运营资本净额与最终债务净额对初始交易金额进行调整确定。
本次交易已于 2016 年 1 月 8 日经海亮股份第五届董事会第十八次会议审议
通过，本次交易属于董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组行为。
二、交易对手情况
本次交易对手为 JMF 所有股东，共有三个自然人股东与一个信托,分别为：
Max F. Hansen、 Perry B. Hansen、 Douglas M. Kratz、 Max F. Hansen Living
Trust dated January 29, 2008。
1、 Max F. Hansen 与 Max F. Hansen Living Trust dated January 29, 2008
Max F. Hansen 为 JMF CEO，其直接与通过 Max F. Hansen Living Trust
dated January 29, 2008 合计持有 JMF 34.11765%股权。
住所： 2735 62nd Street Court Bettendorf, IA 52722
2、 Perry B. Hansen
Perry B. Hansen 为 JMF 股东，持有 JMF 32.941175%股权。
住所： P. O. Box 280 Rapids City, Illinois 61278
3、 Douglas M. Kratz
Douglas M. Kratz 为 JMF 股东，持有 JMF 32.941175%股权。
住所： P. O. Box 394 Bettendorf, Iowa 52722
三、 目标公司基本情况
1、企业基本信息
企业名称： JMF Company
注册地： 美国爱荷华州贝滕多夫市
成立时间： 1947 年
主营业务： JMF目前已是美国空调制冷和水暖批发行业的领军企业。现有18
个大类的产品， 12,000 多种规格产品主要有：保温管、紫铜管、紫铜管件、黄
铜管件、玛钢管件、阀门、 PEX 管、 PEX 管件、 PEX 工具、天然气连接件及电器
套件。 JMF为美国保温管生产企业中的领先者，拥有其他同行无法达到的最齐全
的尺寸和规格。
2、股权结构
目前目标公司股权结构如下:
股东名称 持股数量（股） 持股比例
Max F. Hansen
&
Max F. Hansen Living Trust
dated January 29, 2008
290 34.117650%
Perry B. Hansen 280 32.941175%
Douglas M. Kratz 280 32.941175%
合计 850 100%
3、财务状况
目标公司近一年一期的主要财务数据如下：（单位:千元/美金）
2014/12/31 2015/9/30
资产总额 32,105 26,122
负责总额 15,917 9,136
净资产 16,187 16,986
2014 年度 2015 年 1-9 月份
销售收入 103,327 78,096
EBITDA 5,351 2,454
目标公司 2014 年财务数据经 Anderson, Lower, Whitlow, P.C.审计， 2015
年 1-9 月份财务数据未经审计。
四、股权购买协议主要内容
股权购买协议为英文版合同，以下内容仅供参考，协议最终内容以英文版正
式合同约定为准。
1、交易金额
（ 1） 交割日向卖方支付的交易金额：
在完成本协议所述交割条件的前提下，买方应在交割日（按照卖方持股比例）
分别向卖方指定的账户汇入按以下公式计算所得金额：
初始交易金额（即 30,000,000 美元） 调整托管账户金额（即 2,000,000
美元） 赔偿托管账户金额（即 3,000,000 美元） 剩余银行债务金额
（ 2） 交割日向第三方支付的交易金额：
在交割日，买方跟据其与卖方签署的托管协议，向托管代理支付调整托管账
户金额和赔偿托管账户金额。
在交割日，买方向银行指定的账户汇入剩余银行贷款金额。
（ 3）交割后的交易金额调整：
（ i） 最终运营资本净额以及最终债务净额的确定：
交割完成后，买方应尽快（在交割后六十日（ 60）内）向卖方提供一份运营
资本报表，列明截至交割日前一日的实际运营资本净额以及实际债务净额（债务
净额的计算应涉及公司及其子公司合并计算的债务总额、尚未支付的交易费用以
及现金总额）。对于上述净额的计算应遵循《协议》附表 A 所列明的会计政策，
并以经调整的美国公认会计准则为补充。
卖方在收到上述运营资本报表三十（ 30）日内，有权审阅相关审计工作底稿，
对该报表提出书面异议，要求对净额的数值进行调整并提供相应依据。买方应在
收到卖方书面异议的三十（ 30）日内对异议进行审阅并向卖方代表作出回应。
待买方审阅完卖方书面异议后，双方未能在十五（ 15）日内就卖方异议达成
一致意见的，任何一方均有权要求独立审计方对净额的调整出具独立、终局且对
双方有约束力的书面决定。聘请独立审计方的费用由双方等额承担。
经上述流程所确定的实际运营资本净额以及实际债务净额分别称为“最终运
营资本净额”以及“最终债务净额”。
（ ii） 最终交易金额的计算：
a、 如果目标运营资本净额（即 19,000,000 美元）超过最终运营资本净额，
且最终债务净额为正数，则：
最终的交易金额=初始交易金额 （目标运营资本净额 最终运营资本净额）
最终债务净额+剩余银行债务金额以及其他卖方已在交割日支付的债务
b、如果最终运营资本净额超过目标运营资本净额，且最终债务净额为正数，
则：
最终的交易金额=初始交易金额 + （最终运营资本净额 目标运营资本净额）
最终债务净额+剩余银行债务金额以及其他卖方已在交割日支付的债务
c、如果目标运营资本净额超过最终运营资本净额，且最终债务净额为负数，
则：
最终的交易金额=初始交易金额 （目标运营资本净额 最终运营资本净额）
+ 最终债务净额的绝对值+剩余银行债务金额以及其他卖方已在交割日支付的债
务
d、如果最终运营资本净额超过目标运营资本净额，且最终债务净额为负数，
则：
最终的交易金额=初始交易金额 （最终运营资本净额 目标运营资本净额）
+ 最终债务净额的绝对值+剩余银行债务金额以及其他卖方已在交割日支付的债
务
（ iii） 调整金额的支付：
a、 如果最终交易金额超过初始交易金额，则买方须立即向卖方指定的账户
支付差额。
b、 如果最终交易金额小于初始交易金额，则卖方须立即指示托管代理使用
调整托管账户内的款项向买方支付差额。调整托管账户内的款项不足的，卖方须
向买方支付剩余差额。支付完上述差额后，如果调整托管账户仍有多余款项的，
托管代理应将剩余款项按卖方持股比例发放给卖家。
2、 交割日
交割应在股权购买协议第 7 条所规定的先决条件满足后的五（ 5）个工作日
内完成。交割之日成为“交割日”。
3、交割文件
卖方应在交割日向买方交付以下文件：
（ 1） 经公司秘书和所有卖方证明的、批准《协议》和相关交易的决议；
（ 2） 公司关联方出具的有关终止相关关联合同的免责声明；
（ 3）证明卖方之间于 2008 年 8 月 29 日签署的 JMF Company 买卖协议（“ JMF
Company 买卖协议”）已被终止的相关文件；
（ 4） 卖方持有的公司股权证书；
（ 5） 公司存续证明（出具日期应在交割日的五（ 5）个工作日内）；
（ 6） 有关 U.S. Bank National Association 和公司于 2010 年 5 月 19 日签
署的循环信贷协议（经修订）和循环信用凭证（经修订）以及 JMF Manufacturing,
LLC 于 2010 年 5 月 19 日签署的持续担保协议（合称“循环信贷协议”），贷款人
和被担保人出具信函声明循环信贷协议项下的所有债务已经偿还，有关该债务的
所有担保和抵押均已免除，卖方、公司及其子公司均不用承担循环信贷协议项下
的任何义务；
（ 7） 卖方“非外国人”的证明（ 符合《美国国内税收法》（ 1986）第 1445
条的要求）；以及
（ 8） 卖方合理要求的其他材料。
4、先决条件
（ 1） 买方履行交易义务的先决条件：
（ i） 卖方和公司的陈述与保证真实准确；
（ ii） 卖方和公司妥善履行《协议》的义务；
（ iii） 自 2015 年 9 月 30 日以来，无重大不利影响；
（ iv） 不存在政府部门命令禁止《协议》项下的交易，也不存在以下针对卖
方、公司或其子公司或者买方的（潜在）诉讼：
a、 要求限制或禁止《协议》项下的交易；
b、 导致《协议》项下已完成的交易遭到撤销；
c、 对买方或其关联方持有公司股权、控制和运营公司及其子公司形成限制
或不利影响；或者
d、 迫使买方处置公司（或其子公司）或者买方（或其关联方）的业务或资
产；
（ v） 由每个卖方和公司 CEO 于交割日签署的证明书，证明上述(i)--(iv)
项的先决条件均已完成；
（ vi） 买方、卖方和公司均已取得应由其获取的签署执行《协议》所需的
所有政府部门同意和批准；
（ vii） 卖方和公司应获得附录 7.1(g)所列的同意，其内容需令买方满意；
（ viii） 买方收到指定的公司及其子公司的董事的书面辞职信和免责声明，
其内容需令买方满意；
（ ix） 卖方向买方交付所有关信函，声明循环信贷协议项下的所有债务已经
偿还，有关该债务的所有担保和抵押均已免除，卖方、公司及其子公司均不用承
担循环信贷协议项下的任何义务；
（ x） 买方已收到《协议》第 2.6 条项下的所有交割文件；
（ xi） 卖方和托管代理应已签署托管协议；
（ xii） 在交割日前，公司与 Bears in Bettendorf, L.C.签署《协议》附
件 C 所列的两份租赁协议。
（ xiii）买方应收到书面文件证明卖方及其关联方已免除公司及其子公司对
于卖方及其关联方的所有债务和责任。
（ 2） 卖方履行交易义务的先决条件：
（ i） 买方的陈述与保证真实准确；
（ ii） 买方妥善履行《协议》的义务；
（ iii） 不存在政府部门命令禁止《协议》项下的交易，也不存在以下针对
卖方、公司或其子公司或者买方的（潜在）诉讼：
a、 要求限制或禁止《协议》项下的交易；或者
b、 导致《协议》项下已完成的交易遭到撤销；
（ iv） 卖方收到买方 CEO 于交割日签署的证明书，证明上述(i)--(iii)项的
先决条件均已完成；
（ v） 买方、卖方和公司均已取得应由其获取的签署执行《协议》所需的所
有政府部门同意和批准；
（
