证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2015-023
浙江海亮股份有限公司关于全资子公司签订
收购浙江海元环境科技有限公司100%股权意向协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、2014年4月19日，公司全资子公司浙江海亮环境材料有限公司（以下简称“海亮环材”，本公司持有其100%股权）分别与浙江卓景创业投资有限公司、浙江海亮慈善基金会、浙江海亮投资股份有限公司、冯海良、杨斌、陈伟峰就浙江海元环境科技有限公司（以下简称“海元环境”）100%股权收购事宜签订《股权转让意向协议书》，海亮环材拟以现金方式收购海元环境100%股权，交易作价将截止2015年4月30日海元环境评估价值为参照，海亮环材与交易各方协商定价。
由于交易对方冯海良为公司实际控制人，浙江卓景创业投资有限公司、浙江海亮投资股份有限公司为控股股东海亮集团有限公司控股子公司，浙江海亮慈善基金会（公益慈善基金）理事长为朱爱花，系公司实际控制人冯海良妻子，因此本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易将在交易各方确定交易价格后，尚需提交公司董事会、股东大会审议通过后方可实施。
二、交易对方的基本情况
1、浙江卓景创业投资有限公司
住所：诸暨市店口镇解放路386号
法定代表人：汪鸣
注册资本：人民币50,000万元
公司类型：其他有限责任公司
营业执照注册号：330681000088092
成立日期：2010年8月27日
经营范围：一般经营项目：创业投资业务。代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务。创业投资咨询业务。为创业企业提供创业管理服务业务。
参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
2、浙江海亮投资股份有限公司
住所：诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店5楼
法定代表人：冯亚丽
注册资本：人民币10,000万元
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
营业执照注册号：330681000027677
成立日期：2008年6月23日
经营范围：一般经营项目：实业投资；投资咨询
3、浙江海亮慈善基金会
住所：诸暨市店口镇解放路386号
法定代表人：朱爱花
原始基金数额：人民币1,000万元
公司类型：非公募基金会
登记证号：基证字第52033号
成立日期：2010年6月28日
业务范围：（一）因病、灾、祸，造成生活特别困难的救助；（二）因年老无子女、生活困难的孤寡老人的赡养；（三）因贫困失学的学生资助上学；（四）其它原因造成生活特别困难的救助。
4、冯海良
住所：浙江省诸暨市店口镇解放路382号
5、杨斌
住所：杭州市滨江区浦沿街道银色港湾公寓
6、陈伟峰
住所：浙江省诸暨市店口镇新二村
三、交易标的基本情况
1、公司名称：浙江海元环境科技有限公司
2、住所：诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店5楼
3、法定代表人：曹建国
4、注册资本：人民币7,500万元
5、公司类型：其他有限责任公司
6、营业执照注册号：330106000025511
7、成立日期：2004年4月1日
8、经营范围：一般经营项目：服务；能源及环境工程、流体控制设备、化工过程装备、自动化控制系统及软件、仪器仪表、化工产品的技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训、成果转让，能源及环境工程设计、安装、调试、管理，环境保护设施运营管理技术服务，市政工程施工、设计、养护，招投标代理（以上涉及资质凭证经营），普通机械设备安装、调试；组织生产、批发、零售：能源及环境工程成套设备，流体控制成套设备，化工过程装备，仪表，化工产品（除化学危险品及易制毒化学品）；实业投资及其他行业投资（法律法规禁止限制的除外）
9、海元环境股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 浙江卓景创业投资有限公司 3,647.50 48.63
2 浙江海亮投资股份有限公司 750.00 10.00
3 浙江海亮慈善基金会 352.50 4.70
4 冯海良 1,500.00 20.00
5 杨斌 750.00 10.00
6 陈伟峰 500.00 6.67
10、海元环境主要财务数据
单位：万元
项目 2014年12月31日
资产总额 62,446.80
负债总额 41,958.33
所有者权益 20,488.47
项目 2014年度
营业收入 19,095.10
净利润 180.70
注： 上述财务数据未经审计。
四、意向协议的主要内容
海亮环材与浙江卓景创业投资有限公司、浙江海亮慈善基金会、浙江海亮投资股份有限公司、冯海良、杨斌、陈伟峰分别签订了《浙江海元环境科技有限公司股权转让意向协议书》。《浙江海元环境科技有限公司股权转让意向协议书》具体条款如下：
第一条 出让方合法拥有浙江海元环境科技有限公司出资额和持股比例。现
出让方同意将其拥有的浙江海元环境科技有限公司出资额转让给受让方。
第二条 本次股权转让价格以截止2015年4月30日海元环境评估价值为参
照，由双方协商定价。
第三条 出资转让后，出让方不再享有和承担所转让股份相应的股东权利和
义务；受让方在享有受让股份相应的股东权利的同时必须承担相应的股东义务。
第四条 出让方保证所转让给受让方的股份是出让方在该公司的真实出资，
是合法拥有的股权，出让方拥有完全的处分权。出让方保证对所转让的股份，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由出让方承担。
第五条 本协议未尽事宜，双方协商补充并友好解决。
第六条 本协议自双方签字（盖章）之日起生效。本协议一式两份，双方各
执一份，均具有同等法律效力。
五、本次交易后续安排
1、海亮环材对目标公司的全部审慎调查（包括但不限于商业审慎调查、法律审慎调查、财务审计审慎调查），并对调查结果满意；
2、聘请具有证券从业资格的会计师事务所和评估师事务所对海元环境截止2015年4月30日的资产分别开展审计和评估工作；
3、交易各方就交易价格进行协商定价；
4、海亮环材在确定交易价格后，报海亮股份董事会、股东大会批准；
5、海亮环材与交易各方签署《股权转让协议》，办理海元环境股权转让工商变更登记工作。
六、本次交易的目的和对公司的影响
海元环境目前主要从事工业废气、工业废水、城镇生活污水、BOT项目投资等环境工程的系统设计、工程总包、设备制造与成套等技术和服务，目前在金华、龙泉、诸暨、店口等地建有市政污水BOT项目，日处理能力14万吨。同时，海亮环材需要向海元环境销售SCR脱硝催化剂，因此海元环境与海亮环材业务存在相关性，且存在关联交易。本次海亮环材收购海元环境后，可进一步拓展环保业务领域，加快完成公司环保产业链建设，形成产业协同效应，有利于环保业务拓展，提升海亮环材和海元环境盈利能力和市场竞争力；同时，本次交易可规避同业竞争风险，避免关联交易，增强上市公司业务独立性。
七、风险提示
本协议仅是意向协议，还需要完成对目标公司审慎调查、资产审计评估及定价、内外部决策审批、签署正式协议等程序，存在不确定性。敬请投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、浙江海元环境科技有限公司股权转让意向协议书。
特此公告
浙江海亮股份有限公司
董事会
二○一五年四月二十日
