证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2013-009
浙江海亮股份有限公司
关于受让诸暨市海博小额贷款有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”或“本公司”）第四届董事
会第十五次会议审议通过了《关于受让诸暨市海博小额贷款有限公司部分股权的
议案》，现将本次增资事项基本情况公告如下：
一、关联交易概述
海亮股份全资子公司浙江科宇金属材料有限公司（下称“科宇公司”）拟以
诸暨市海博小额贷款有限公司（下称“海博公司”或“目标公司”）经审计后的
净资产价值为作价依据，收购海亮股份控股股东海亮集团有限公司（下称“海亮
集团”）持有的海博公司 18,000 万元出资的股权（占海博公司注册资本 30%）（下
称“目标股权”），根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《诸暨市海博
小额贷款有限公司审计报告》（大信审字[2013]第 4-00012 号），海博公司在基准
日 2012 年 12 月 31 日的净资产为 910,523,207.60 元，扣除 2012 年度利润分配
金 额 210,000,000 元 ， 则 海 博 公 司 30% 的 股 权 对 应 的 净 资 产 价 值 为
210,156,962.28 元。
经双方协商一致，科宇公司与海亮集团于 2013 年 2 月 26 日在诸暨市签订了
《股权转让协议》，根据《股权转让协议》，拟以 210,156,962.28 元的价格收购
海亮集团持有海博公司 18000 万股股权。本次收购完成后，海亮集团不再持有海
博公司股权。
目前，公司已建立《对外投资管理制度》，拥有一套完善的投资管理内部控
制制度，对该项对外投资的权限设置、内部审批流程、风险控制措施等事项作出
明确规定。
因海亮集团直接持有海亮股份 38.77%的股权，是海亮股份控股股东，科宇
公司为海亮股份全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本
次股权收购构成了关联交易。海亮集团不存在占用公司资金或要求公司违法违规
提供担保的情形。
本次股权转让事项已经公司独立董事事前认可，且关联董事冯亚丽、汪鸣回
避表决，非关联董事一致投票赞成该议案，独立董事发表了独立意见。本次股权
转让事宜尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在
股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，尚须获得浙江省金融工作办公室的批准后方可实施。
二、关联方基本情况
公司名称：海亮集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址及主要办公地点：诸暨市店口镇解放路 386 号
法定代表人：冯亚丽
注册资本：238,989 万元
税务登记证号码：浙税联字 330681146258493
经营范围包括：房地产开发（凭有效资质证书经营）。经销：金属材料及制
品，建筑装潢材料，化工原料，日用杂品，文体用品；种植业。养殖业。物业管
理。从事货物及技术的进出口业务。对外投资。
截至 2012 年 12 月 31 日，海亮集团合并报表总资产为 4,133,890 万元，净
资产为 1,404,955 万元。2012 年实现营业收入 7,852,780 万元，净利润 253,281
万元（以上数据未经审计）。
三、交易标的方基本情况
公司名称：诸暨市海博小额贷款有限公司
成立日期：2010 年 1 月 4 日
法定代表人：冯亚丽
注册地址：诸暨市店口镇华东汽配水暖城 15 幢
注册资本：陆亿元
海博公司系根据《中华人民共和国公司法》、《关于小额贷款公司试点的指导
意见》（银监发【2008】23 号）、《关于开展小额贷款公司试点工作的实施意见》
（浙政办发【2008】46 号）、《浙江省小额贷款公司试点暂行管理办法》（浙金融
办【2008】21 号）等有关规定，由海亮集团有限公司为主发起人发起，经浙江
省人民政府金融工作领导小组《关于同意诸暨市海博小额贷款有限公司试点方案
的批复》(浙金融办核【2009】57 号)批准设立的小额贷款公司。于 2010 年 1 月
4 日取得浙江省诸暨市工商行政管理局颁发的注册号为 330681000067779 号的企
业法人营业执照，公司注册资本为 2 亿元。
根据 2010 年 11 月 4 日浙江省人民政府金融工作办公室浙金融办核[2010]58
号文件的批复，目标公司注册资本由 2 亿元增至 4 亿元。
根据 2011 年 12 月 19 日浙江省人民政府金融工作办公室浙金融办核
[2011]122 号文件的批复，目标公司注册资本由 4 亿元增至 6 亿元。
经营范围：在诸暨市行政区域内办理各项小额贷款，办理小企业发展、管理、
财务咨询业务。截至 2012 年 12 月 31 日，海博公司主要股权结构如下：
序 出资额 比例 出资
法人股东/自然人股东名称 法定代表人
号 （万元） （%） 方式
1 海亮集团有限公司 冯亚丽 18,000 30 货币
2 露笑集团有限公司 鲁小均 6,000 10 货币
3 浙江巨星建设集团有限公司 张国祥 6,000 10 货币
4 上海万钲祥金属材料有限公司 沈蔓延 4,400 7.33 货币
5 浙江三峰阀门有限公司 陈伟峰 3,600 6 货币
6 浙江东大水业有限公司 傅叶明 3,600 6 货币
7 全兴精工集团有限公司 金芳明 3,000 5 货币
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《诸暨市海博小额贷款有限
公司审计报告》（大信审字[2013]第 4-00012 号），海博公司 2012 年 12 月 31 日
的资产总额为 1,214,727,052.70 元，净资产为 910,523,207.60 元，2012 年度
实现营业收入 230,497,609.69 元，净利润 163,188,642.63 元。
本次收购完成后科宇公司将持有海博公司 30%的股权，成为其第一大股东。
截至审计基准日 2012 年 12 月 31 日，海博公司不存在与审计对象有关的资
产抵押、质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项及租赁事项。
四、交易的定价政策及定价依据
1、根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）以 2012 年 12 月 31 日为审计基
准日，对海博公司进行审计后出具的大信审字[2013]第 4-00012 号《审计报告》
的审计结果，确认海博公司于审计基准日的净资产值为 910,523,207.60 元；
2、2013 年 1 月 25 日，海博公司股东会审议通过了《关于诸暨市海博小额
贷款有限公司 2012 年度利润分配方案的议案》，同意以海博公司 2012 年 12 月
31 日的实收资本总额 6 亿股为基数，按每 10 股分配现金 3.5 元的方案实施现金
分红，现金分红金额为 210,000,000 元。
3、本次股权转让价格以海博公司 18,000 万元出资额所对应的上述经审计的
海博公司的净资产值为定价基础，扣除 2012 年度利润分配金额，根据海博公司
的盈利能力、发展前景，经双方协商确认转让总价为 210,156,962.28 元。
五、交易协议的主要内容
海亮集团（以下简称“甲方”）与科宇公司（以下简称“乙方”）于 2013 年
2 月 26 日在诸暨市签订了《股权转让协议》。本协议主要内容如下：
1、转让价款
经甲乙双方协商，本次海博公司 18,000 万元出资额的收购价格为人民币
210,156,962.28 元。
2、标的股权的交付
甲方应全力配合乙方于本协议生效后 30 个工作日内完成目标股权之股东由
甲方变更至乙方的工商变更登记，并向乙方交付与目标股权相关的一切权利凭证
和资料文件；乙方为此目的要求甲方提供的相关文件，甲方应当积极予以协助。
3、过渡期间的损益归属和相关安排
目标股权过渡期间产生的损益按如下原则处理：目标股权在过渡期间产生的
收益由乙方享有，在过渡期间产生的亏损由甲方承担。在过渡期间，未经乙方书
面同意，甲方不得就目标股权资产设置抵押、质押等任何第三方权利，不得进行
资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致购入资产对应净资
产价值减损的行为。
4、协议生效：
（1）协议书经甲、乙双方签字盖章后成立。
（2）协议于下列条件全部成立之日生效：
①海博公司股东会审议批准本次股权转让相关事项，且海博公司其他股东明
确表示放弃优先购买权；
②甲方股东会审议批准本次股权转让相关事项；
③乙方股东浙江海亮股份有限公司董事会、股东大会审议批准本次股权转让
相关事项；
④浙江省金融工作办公室核准本次股权转让相关事项。
六、涉及关联交易的其他安排
1、本次交易后不涉及人员安置、土地租赁等情况；
2、本次交易后与关联人不会产生同业竞争；
3、本次交易的资金来源为自有资金；
4、本次交易与募集资金说明书所列示的项目无关；
5、本次交易不涉及公司股权转让以及高层人事变动。
七、交易目的和对上市公司的影响
1、交易的目的：海博公司自 2010 年 1 月成立以来，严格执行国家金融方针
政策，在法律法规规定范围内办理各项小额贷款，以服务地区“三农”和小企业
发展为本，审慎经营，择优扶持，稳健发展，效益良好，投资回报稳定。当前，
我国正积极探索金融体制改革，实施稳健货币政策，为小额贷款公司业务快速发
展提供了良好的机遇。科宇公司本次受让小额贷款公司 30%股权，对优化公司资
本结构，稳定拓宽公司利润来源，促进企业发展具有重要意义。
2、存在风险：
（1）小额贷款公司经营状况受到国家宏观经济、货币政策及金融市场运行
状况影响较大。如利率水平持续走低、经济运行低迷、贷款企业经营不善等都会
造成小额贷款公司开展业务经营难度增大，盈利水平下降；
（2）本次投资尚需经公司股东大会审议通过，并经浙江省金融办批准，尚
存在不确定性。
3、对公司影响：本次交易价格合理，能提高公司的综合
