股票代码：002203 股票简称：海亮股份 公告编号：2011-002
浙江海亮股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并
对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议通知于
2011 年 1 月 14 日以电子邮件、电话传真或送达书面通知的方式发出，会议于 2011
年 1 月 18 日下午在诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店二楼会议室召开，应参加
会议董事 9 人，副董事长 YI-MIN CHANG 女士以通讯方式参加会议并进行表决，其
余 8 位董事亲自出席现场会议，公司监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议
由董事长冯亚丽女士主持，本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规
定。
本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的
规定，决议合法有效。
1、审议通过了《关于再次收购金平添惠投资有限公司持有的红河恒昊矿业股
份有限公司1000万股股份的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
同意公司以自有资金，以每股4.5元的价格再次收购金平添惠投资有限公司持
有的红河恒昊矿业股份有限公司（以下简称“恒昊矿业”）股份1000万股，交易金
额为人民币4,500万元。本次交易完成后，本公司持有恒昊矿业股份5000万股，占
恒昊矿业增发后总股本的12.89%。
2、审议通过了《关于公司符合申请配股条件的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
为了加速推进公司的持续、健康发展，公司拟申请向原股东配售人民币普通股
（A股）股票。公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司进行了逐项核查，认为：
公司的治理结构规范、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚
假记载、募集资金运用符合相关规定、不存在重大违法行为，公司符合有关法律、
法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，公司具备申请配股的资格
和条件。
3、会议以逐项表决方式审议通过了《关于公司配股方案的议案》。
3.1 配售股票的种类和面值
本次配售股票为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：同意9 票，弃权0 票，反对0 票。
3.2 配股比例及配股数量
本次配股以公司 2010 年 12 月 31 日总股本 40,010 万股为基数，按照每 10 股配
不超过 3 股的比例向全体股东配售，本次配股总数量将不超过 12,003 万股，最终的
配售比例及配股数量由股东大会授权公司董事会与主承销商协商确定。
配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按照
变动后的总股本进行相应调整。
表决结果：同意9 票，弃权0 票，反对0 票。
3.3 配股价格及定价原则
本次配股价格的定价原则为：（1）采用市价折扣法进行定价；（2）配股价
格不低于发行时公司最近一期经审计后的每股净资产值；（3）综合考虑发行时公
司二级市场股票价格、市盈率状况及公司的实际情况等因素。
本次配股价格的定价依据为：以刊登配股发行公告前 20 个交易日公司股票的
均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格，最终的配股价格由股东大会授权公司
董事会与主承销商协商确定。
3.4 配售对象
本次配股的配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。
表决结果：同意9 票，弃权0 票，反对0 票。
3.5 配股募集资金用途
本次配股拟募集资金净额不超过8亿元，全部用于补充公司流动资金和偿还银
行贷款。
表决结果：同意9 票，弃权0 票，反对0 票。
3.6 配股前滚存未分配利润的分配方案
表决结果：同意9 票，弃权0 票，反对0 票。
本次配股实施前滚存的未分配利润由配股实施完成后的全体股东共同享有。
3.7 本次配股决议的有效期限
自公司股东大会审议通过本配股议案之日起十二个月内有效。
表决结果：同意9 票，弃权0 票，反对0 票。
3.8 本次配股的发行时间
公司将在中国证券监督管理委员会核准本次配股后的6个月内向全体股东配售
股份。
表决结果：同意9 票，弃权0 票，反对0 票。
本次配股方案在经公司股东大会审议通过后，尚需报经中国证券监督管理委员
会核准后方可实施，并以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
4、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过了《关于公司配股募集资金运用可行性分析报告的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司配股相关事宜的
议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
为更好地完成公司本次配股工作，提请股东大会授权公司董事会在有关法律法
规允许的范围内全权办理公司本次配股的相关事宜，包括但不限于：
（1）聘请保荐机构等中介机构，全权办理本次发行申报事宜；
（2）授权公司董事会依据国家法律、法规和部门规章的要求和公司股东大会
的决议，制定和实施公司本次配股的具体方案，并全权负责办理和决定本次配股的
发行时间、发行数量、发行价格、具体申购办法以及募集资金规模等与发行方案有
关的一切事项；
（3）根据市场情况和公司的实际需要，授权董事会在必要时可根据维护公司
的利益最大化的原则及本次配股的宗旨，对本次的配股方案作适当调整；
（4）授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次配股有关的各
项文件和协议；
（5）根据本次配股发行结果，修改《公司章程》有关股本与股权结构的相关
条款并办理工商变更登记；
（6）若控股股东不履行认配股份的承诺，或者配股代销期限届满，原股东认
购股票的数量未达到拟配售数量 70%，确定为配股失败。在此情况下，授权董事会
按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购本次配股的股东；
（7）在本次配股决议有效期内，若配股政策或市场条件发生变化，授权董事
会按新政策和新情况以及本次配股的宗旨与目的，对本次配股方案进行相应调整并
继续办理本次配股事宜；
（8）授权董事会在本次配股发行完成后，办理本次配售的股份在深圳证券交
易所上市事宜；
（9）根据有关法律、法规、《公司章程》的相关规定和股东大会决议及授权，
确定并办理与本次发行有关的其他事宜；
（10）本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。
以上二至六项议案须提交公司 2011 年第一次临时股东大会审议，具体内容详
见 2011 年 1 月 19 日登载于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《公司 2011
年第一次临时股东大会会议资料》。
7、审议通过了《关于召开公司2011年第一次临时股东大会的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司于 2011 年 2 月 11 日在浙江省诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店二楼会
议室召开 2011 年第一次临时股东大会。《2011 年第一次临时股东大会通知》全文于
2011 年 1 月 19 日刊载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资
讯网 http://www.cninfo.com.cn。
特此公告。
浙江海亮股份有限公司
董事会
二○一一年一月十九日
