浙江海亮股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
发行股票类型 人民币普通股（A股）
发行股数
不低于5,500万股，不超过
10,000万股，暂定5,500万股
发行后总股本 40,010万股
每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 -
预计发行日期 2008年1月3日 拟上市的证券交易所深圳证券交易所
本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
公司控股股东海亮集团和自然人股东杨林、傅林中、朱张泉和唐吉苗承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
Z&P 公司、绍兴中宇、钱昂军和陈东等8 名其他股东承诺：本次发行前所
持股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让。担任公司董事、监事、高级管理人员的陈东、曹建国、汪鸣、钱昂军、杨林、王虎还承
诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
上述股东承诺：其于2007 年因公司以未分配利润送股、资本公积金转增股本而新增的股份，自持有新增股份之日起三十六个月内，不转让其持有的
该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
海亮集团的股东冯海良、冯亚丽、唐鲁、朱张泉、蒋利荣承诺自海亮股
份股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的海亮集
团股权，也不由海亮集团回购其持有的股权。
担任海亮集团董事、高级管理人员的冯亚丽、冯海良、钱昂军承诺：除
前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股权不得超过其所持有海亮集团股
权总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的海亮集团股权。
保荐机构（主承销商） 广发证券股份有限公司
招股意向书签署日期 2007年11月26日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对
发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行
人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、会计师或其他专业顾问。
本招股意向书的所有内容均构成招股意向书不可撤销的组成部分，与招股意向
书具有同等法律效力。
重大事项提示
1、铜价高企且剧烈波动是铜加工企业面临的重要风险。由于铜价高企，发行
人经营所需流动资金大幅度增加，发行人（母公司）的资产负债率保持在较高水
平（2006 年末为72.38%，2007 年上半年期末为72.47%），存在偿债风险。发行人
流动资产在其总资产中的比例较高，未来如果铜价在短时间内有大幅下滑，存货
就可能会发生积压或贬值，应收账款回收的及时性降低，发行人将面临存货跌价
损失、坏账损失等方面的财务风险。
2、发行人控股子公司科宇公司（发行人持有其80%股权）系依法批准的福利
企业，享受增值税先征后返以及所得税减征、免征的税收优惠政策。根据财税
【2006】111 号《财政部 国家税务总局关于调整完善现行福利企业税收优惠政策
试点工作的通知》和财税【2006】135 号《财政部 国家税务总局关于进一步做好
调整现行福利企业税收优惠政策试点工作的通知》，自2006 年10 月1 日起，浙江
省福利企业享受的所得税、增值税税收优惠政策进行调整。该政策调整将对科宇
公司及发行人的经营业绩产生一定的不利影响，尽管科宇公司可以通过提升产品
价格和单位毛利方式来消化部分不利影响，但该等政策调整仍然给发行人未来业
绩的增长带来一定的不确定性。
3、公司出口货物享受“免、抵、退”的增值税税收优惠政策，2003 年度退
税率为17%。根据财税[2003]222 号《财政部国家税务总局关于调整出口货物退税
率的通知》，自2004 年1 月1 日起，公司出口退税率调至13%。根据财税〔2006〕
139 号《财政部发展改革委商务部海关总署国家税务总局关于调整部分商品出口退
税率和增补加工贸易禁止类商品目录的通知》，自2006 年9 月15 日起（9 月14
日之前签订的合同，在2006 年12 月14 日之前出口，仍享受原有退税率，以报关
出口日期为准），公司出口铜管产品的退税率由13%降至5%（其中高端产品内螺纹
铜管的出口退税率于2007 年初又由5%调回到13%）。由于2006 年公司出口业务收
入已经占到主营业务收入的一半以上，上述出口退税政策的调整将会给发行人的
业绩增长带来一定的不确定性。
4、本次新股发行完成后，海亮集团仍为发行人第一大股东（持股41.86%），
相对控股海亮股份。海亮股份的董事长冯海良先生持有海亮集团38.97%的股权，
且实际可以控制或影响海亮集团共计71.57%的股权，为发行人的实际控制人。这
可能致使发行人决策权集中，不能充分分散风险，发行人存在一定的法人治理风险。
5、本公司控股股东海亮集团和股东杨林、傅林中、朱张泉和唐吉苗承诺：自
公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股
份，也不由发行人回购其持有的股份。Z&P 公司、绍兴中宇、钱昂军和陈东等8 名
其他股东承诺：本次发行前所持股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一
年内不转让。担任公司董事、监事、高级管理人员的陈东、曹建国、汪鸣、钱昂
军、杨林、王虎还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过
其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本
公司股份。上述股东同时承诺：其于2007 年因公司未分配利润送股、资本公积金
转增股本而新增的股份，自持有新增股份之日起三十六个月内，不转让其持有的
该部分股份。
海亮集团的股东冯海良、冯亚丽、唐鲁、朱张泉、蒋利荣承诺自海亮股份股
票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的海亮集团股权，
也不由海亮集团回购其持有的股权。
担任海亮集团董事、高级管理人员的冯亚丽、冯海良、钱昂军承诺：除前述
锁定期外，在其任职期间每年转让的股权不得超过其所持有海亮集团股权总数的
百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的海亮集团股权。
6、根据公司于2007 年3 月5 日召开的2006 年度股东大会决议，公司在2006
年度利润方案实施后的留存未分配利润（截止2007 年6 月30 日的公司未分配利
润203,483,133.33 元，母公司报表口径），和以后产生的利润由本次公开发行后
的公司新老股东共同享有。
7、2004 年下半年，发行人为了实现铜加工业务的整体上市，消除潜在的同业
竞争及尽可能降低关联交易，收购了科宇公司、铭阳新材、海亮国贸、诸暨废旧
金属、绍兴金氏等五家公司的股权，并成为上述五家公司的控股股东，2005 年，
发行人推行事业部管理，收购铭阳新材、海亮铜管道等公司的少数股东权益并将
其注销而转为下属事业部，上述资产重组行为对发行人报告期内的经营业绩有一
定影响，主要体现在科宇公司的影响上：科宇公司2004 年利润表未纳入发行人合
并报表，其后年度其对发行人的利润贡献占比较大，但呈现逐年下降的趋势，如下表所示：
科宇公司利润贡献对海亮股份净利润的影响 单位：元
2007 年1－6 月 2006 年 2005 年
科宇公司净利润 14,713,260.21 74,326,599.78 49,685,863.48
科宇公司对发行人的利润贡献 11,770,608.17 59,461,279.82 39,748,690.78
海亮股份净利润 94,024,205.32 169,564,410.20 87,900,127.39
科宇公司利润贡献占比 12.52% 35.07% 45.22%
8、报告期内，2004 年、2005 年存在海亮集团占用海亮股份资金的情况，2004
年海亮集团平均每月资金占用余额为1.26 亿元，占用时间约为9 个月；2005 年海
亮集团平均每月资金占用余额为1.85 亿元，占用时间约为11 个月；2006 年、2007
年均不存在海亮集团占用海亮股份资金的情况。
2004 年、2005 年、2006 年上半年，海亮股份及其控股子公司科宇公司也存在
占用海亮集团资金的情况，2004 年海亮股份及其控股子公司平均每月占用余额为
3,372 万元，占用时间约为3 个月；2005 年海亮股份及其控股子公司平均每月资
金占用余额为33 万元，占用时间约为1 个月；2006 年上半年海亮股份及其控股子
公司平均每月资金占用余额为1,872 万元，占用时间约为6 个月；2006 年下半年、
2007 年，不存在海亮股份及其下属子公司占用海亮集团资金的情况。
目前，海亮集团已经具备较大的现金流创造能力和银行授信额度，海亮股份
已经在制度上确保上述资金的相互占用事项不再发生。
请投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并特别关注上述风险的描述。
目 录
释 义
在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
本公司、发行人、海亮
股份、股份公司、公司、
浙江海亮
指 浙江海亮股份有限公司
盘管公司 指 海亮集团诸暨盘管有限公司
海亮集团、控股股东、
集团公司
指 海亮集团有限公司
Z&P 公司 指 Z&P Enterprises Corporation，发行人之外资股东（美国公司）
绍兴中宇 指 绍兴市中宇金属物资有限公司
上海控股 指 上海海亮控股集团有限公司
诸暨模具 指 海亮集团诸暨模具有限公司
海亮盘管 指 诸暨市海亮盘管有限公司
绍兴金氏 指 绍兴金氏机械设备有限公司
海亮研究院 指 海亮集团浙江铜加工研究院有限公司
海亮国贸 指 浙江海亮国际贸易有限公司
科宇公司 指 浙江科宇金属材料有限公司
上海海亮 指 上海海亮铜业有限公司
香港公司 指 香港海亮铜贸易有限公司
越南公司 指 越南海亮金属制品有限公司
海亮铜管道、铜管道公司
指 浙江海亮铜管道有限公司
铭阳新材 指 浙江铭阳新材料有限公司
诸暨废旧金属 指 海亮集团诸暨废旧金属有限公司
《公司章程》 指 浙江海亮股份有限公司章程
董事会 指 发行人董事会
监事会 指 发行人监事会
高级管理人员 指 发行人的高级管理人员
本次发行 指 本次公开发行的面值为1 元的5,500 万股人民币普通股的行为
广发证券 指 广发证券股份有限公司
主承销商、保荐机构 指 广发证券股份有限公司
承销机构 指 以广发证券股份有限公司为主承销商的承销团各成员
证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
三花集团 指 三花控股集团
盾安集团 指 盾安（控股）集团有限公司
海鸥卫浴 指 广州海鸥卫浴用品股份有限公司，深圳中小板上市公司
和成路达 指 和成路达（厦门）有限公司
成霖股份 指 深圳成霖洁具股份有限公司，深圳中小板上市公司
宁波博威 指 宁波博威集团有限公司
上海科泰 指 上海科泰铜业有限公司
河南金龙 指 河南金龙精密铜管集团股份有限公司，铜管行业龙头企业之一
高新张铜 指 高新张铜股份有限公司，深圳中小板上市公司，铜管行业龙头企业之一
宁波金田 指 宁波金田铜业（集团）股份有限公司，铜棒行业龙头企业之一
宁波金龙 指
