002202 深市 金风科技

股票代码：002202    股票简称：金风科技    公告编号：2021-052
            新疆金风科技股份有限公司

      关于公司与关联方共同投资设立公司的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概况

    2021年3月26日，新疆金风科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金风科技”）第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于签署战略合作框架协议的议案》，同意公司与中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称“三峡新能源”）及其他合作方基于河南省新乡市优良的风光资源及完备的电池产业链，与新乡市人民政府建立战略合作伙伴关系，签订《战略合作框架协议》，并在新乡市注册平台公司，初始注册资本金为人民币5亿元。具体内容详见公司于2021年3月27日在指定媒体《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于签署战略合作框架协议的公告》（编号：2021-022）。

    2021年6月18日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司与关联方三峡新能源及相关单位共同出资设立平台公司的议案》，同意公司全资子公司北京天润新能投资有限公司（以下简称“天润新能”）与三峡新能源、阳光新能源开发有限公司、河南万瓦新能源科技有限公司、河南务远产业园管理有限公司、北京无限方程科技
有限公司共同签署《公司设立协议》，在河南省新乡市注册平台公司（以下简称“平台公司”），初始注册资本金为5亿元，其中天润新能出资比例为10%，即天润新能出资金额5,000万元，出资方式为货币出资。

    由于本次交易合作方之一三峡新能源为公司的关联方。公司此次与关联方共同投资构成关联交易。

    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，本次协议的签署无需提交股东大会审议。

    由于各合作方须各自履行决策程序后才可签署《公司设立协议》，因此目前《公司设立协议》尚未正式签署。待签署后公司将及时披露公告。

    二、交易各方的基本情况

    （一）关联方的基本信息：

    1. 关联方的主要情况：

    关联方名称：中国三峡新能源(集团)股份有限公司；

    企业类型：股份有限公司；

    住所：北京市通州区贡院街 1 号院 1 号楼二层 206-23 室；

    办公地点：北京市通州区贡院街 1 号院 1 号楼二层 206-23 室；
    法定代表人：王武斌；

    注册资本：2,000,000 万元人民币；

    税务登记证号码：9111000010000376X7；

    主营业务：风能、太阳能的开发、投资；清洁能源、水利、水电、
电力、供水、清淤、滩涂围垦、环境工程、种植业、养殖业、旅游业的投资；投资咨询；资产托管、投资顾问；机械成套设备及配件的制造、销售；承包境内水利电力工程和国际招标工程；与上述业务相关的技术、信息咨询服务；

    股权结构：三峡新能源为中国长江三峡集团有限公司持股 49%
的控股子公司，中国长江三峡集团有限公司由中国国务院国有资产监督管理委员会全资持有，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会；

    2.主要财务数据

    截至 2020 年 12 月 31 日，中国三峡新能源（集团）股份有限公
司资产总额为 14,257,635.57 万元，净资产为 4,191,317.48 万元；2020
年 1-12 月实现营业收入 1,131,493.21 万元，净利润 361,099.13 万元。
    3.与本公司的关联关系

    三峡新能源为公司持股5%以上的股东，同时公司董事卢海林先生为三峡新能源的高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《香港联交所证券上市规则》的相关规定，三峡新能源为《深圳证券交易所股票上市规则》下的关联方，同时亦构成《香港联交所证券上市规则》下的关连人士。

    4.履约能力分析

    中国三峡新能源（集团）股份有限公司经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。

    5.经查询，三峡新能源不是失信被执行人。


    （二）协议相关方的基本信息：

    1.阳光新能源开发有限公司

    统一社会信用代码：91340100325499313Y；

    注册地址：安徽省合肥市高新区天湖路 2 号；

    经营范围：光伏新能源电站设备的生产、制造与设计；新能源发电系统及工程的研发、设计、开发、投资、建设、运营及服务；售电业务；机电集成（或成套）设备销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；

    法定代表人：张许成；

    注册资本：107,284.0203 万元人民币；

    股权结构：阳光电源股份有限公司持有阳光新能源开发有限公司77%的股份，其余八名股东总计持有 23%的股份。自然人曹仁贤是阳光电源股份有限公司的最大股东，持有 30.96%的股份。

    经查询，阳光新能源开发有限公司不是失信被执行人；

    2.河南万瓦新能源科技有限公司

    统一社会信用代码：91410102MA9F8EKC4X；

    注册地址：河南省郑州市中原区建设西路 6 号院 1 号楼付 90 号；
    经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电池销售；电池制造；风力发电机组及零部件销售；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；太阳能热发电装备销售；风电场相关装备销售；风电场相关系统研发；发电技术服务；电力设施器材销售；


    法定代表人：杨所；

    注册资本：5,000 万元人民币

    股权结构：河南万瓦新能源科技有限公司由自然人杨所和自然人吴辉各持有 51%和 49%；

    经查询，河南万瓦新能源科技有限公司不是失信被执行人；

    3.河南务远产业园管理有限公司

    统一社会信用代码：91410702MA9GQ5PY07；

    注册地址：河南省新乡市红旗区新东产业集聚区新东创业园 B6
号三层东；

    经营范围：园区管理服务；商业综合体管理服务；物业管理；房地产经纪；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；园林绿化工程施工；非居住房地产租赁；专业设计服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营；住宅室内装饰装修；建设工程设计；各类工程建设活动；

    法定代表人：孔蒙恩；

    注册资本：5,000 万元人民币

    股权结构：河南务远产业园管理有限公司由上海务远房地产有限公司全资持有，上海务远房地产有限公司由自然人胡仿安和河南远洋建设发展有限公司分别持有 70%和 30%，河南远洋建设发展有限公司由自然人胡仿安和自然人曹伟分别持有 99.9%和 0.1%；

    经查询，河南务远产业园管理有限公司不是失信被执行人；


    4.北京无限方程科技有限公司

    统一社会信用代码：91110112L70706829A；

    注册地址：北京市通州区北苑 107 号 3 幢；

    经营范围：技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务、技术转让；软件开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口；企业管理；承办展览展示；会议服务；企业策划；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动；零售电子产品、日用品、文化用品；

    法定代表人：杨如；

    注册资本：5,000 万元人民币；

    主要股东：北京无限方程科技有限公司由三名自然人杨如、程四马及温静分别持有 34%，33%和 33%；

    经查询，北京无限方程科技有限公司不是失信被执行人；

    三、关联交易标的基本情况

    公司名称：河南新电能源投资发展有限公司；

    注册资本：5亿元人民币；

    注册地址：河南省新乡市红旗区新东产业集聚区新东创业园9号B2层（107以东）；

    经营范围：电池材料、电池产品及储能系统研发、制造、销售、租赁、技术服务；储能电站的建设、经营；风电场、光伏能源电站的开发、建设及运营；园区开发、运营、管理服务；房屋租赁；

    股权结构：


                  股东                    比例          出资形式

    中国三峡新能源（集团）股份有限公司    15%            货币

        北京天润新能投资有限公司          10%            货币

          阳光新能源开发有限公司          10%            货币

        河南万瓦新能源科技有限公司        30%    货币、知识产权、其他

        河南务远产业园管理有限公司        25%          货币、其他

        北京无限方程科技有限公司          10%            货币

    四、关联交易的定价政策及定价依据

    本次交易定价经各方协商确定，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

    五、关联交易协议的主要内容

    1、天润新能出资金额为 5,000 万元，占平台公司 10%的股份；
    2、各方出资安排：首批出资不低于注册资本金各自认缴出资的
5%，时间不晚于公司成立后 60 日；2022 年 12 月 31 日之前各方实缴
比例不低于注册资本金各自认缴出资的 50%；2023 年 12 月 31 日之
前各方将所有注册资本金实缴完毕；注册资本金实缴节奏可根据业务开展情况经平台公司董事会决议后进行调整；

    3、组织结构：

    平台公司股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。若干重要事项（包括变更注册资本，合并、分立、解散公司，修改公司章程等）须经代表三分之二或以上表决权股东表决通过，其余事项须经代表二分之一或以上表决权股东表决通过。

    平台公司董事会由八名董事组成，其中中国三峡新能源、天润新
能、阳光新能源开发有限公司及北京无限方程科技有限公司各委任一名董事，河南万瓦新能源科技有限公司及河南务远产业园管理有限公司各委任两名董事。

    六、交易目的和对公司影响

    公司本次与关联方及其他各方共同设立公司旨在以实现合作各方的优势互补和资源共享为目的，通过充分发挥各自的资源和优势，在新能源开发和储能产品的开发方面开展密切合作，有利于进一步提升公司的市场竞争力和持续盈利能力，符合公司长期发展战略和全体股东的利益。

    本次投资资金来源为公司自有资金，本次出资对公司的财务状况及生产经营无重大不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

    七、与该关联人累计已发生的各类关联交易的情况

    2021年初至披露日与三峡新能源累计已发生的各类关联交易的总金额为50,406.95万元。

    八、独立董事事前认可和独立意见

    1、事前认可意见

    公司独立董事黄天祐、杨剑萍、魏炜发表如下事前认可意见：
    我们认真听取了公司对于《关于公司与关联方三峡新能源及相关单位共同出资设立平台公司的议案》的汇报并审阅了相关材料，我们认为：公司与关联方共同投资事项符合公司发展需要，且遵循了公平、公正、公允的原则，本次关联交易的实施不会对公司持续经营能力和
独立性产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们一致同意将该议案提交公司第七届董事会第十九次会议审议。

    2、独立意见

    公司独立董事黄天祐、杨剑萍、魏炜发表如下独立意见：

    经审查，公司本次公司与关联方共同投资事项对