股票代码：002202 股票简称：金风科技 公告编号：2012-022
新疆金风科技股份有限公司
关于转让全资子公司天和风电叶片江苏有限公司
股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
天和风电叶片江苏有限公司（以下简称“天和叶片”）为公司全资
子公司金风投资控股有限公司（以下简称“金风投资”）的全资子公司，
金风投资拟将其持有的天和叶片 100%的股权转让给中材科技股份有
限公司（以下简称 “中材科技”）的控股子公司中材科技风电叶片股
份有限公司（以下简称“中材叶片”）。
2012 年 5 月 25 日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过
《关于全资子公司天和风电叶片江苏有限公司与中材科技风电叶片
股份有限公司股权重组的议案》，根据本公司章程规定，上述事项无
需提交公司股东大会审议。
按照深圳证券交易所《股票上市规则》，本次交易未构成关联交
易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，也不需经过有关部门的批准。
二、交易对方介绍
公司名称：中材科技风电叶片股份有限公司
注册地址：北京市延庆县北京八达岭经济开发区东环路 888 号
法定代表人：赵俊山
注册资本：40,388.3704 万元
经营范围：许可经营项目：制造风机叶片。一般经营项目：技术
开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售风机叶片、机械设备、
电器设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；维修保养风机叶
片。
中材叶片系中材科技的控股子公司，中材科技持股中材叶片
93.31%。
三、交易标的基本情况
1、交易标的：天和叶片 100%股权
2、交易标的对应的公司基本情况
企业名称：天和叶片江苏有限公司
成立日期：2007 年 12 月
住 所：阜宁经济开发区花园路 18 号
注册资本：31860.667356 万元
经营范围：生产和组装 1.5 兆瓦及以上风机用叶片，销售本公司
自产产品；风力发电设备的研究与开发；1.5 兆瓦及以上风机用叶片
维修；风力发电设备技术咨询服务。
下属公司：天和叶片内蒙古有限公司（以下简称“内蒙古天和”）
为其全资子公司。
3、基本财务信息
经国富浩华会计师事务所审计，截至 2011 年 12 月 31 日，天和
叶片（含内蒙古天和）资产总额 47,917.99 万元，负债总额 30,967.00
万元，应收账款总额 2,091.93 万元，净资产 16,950.99 万元。2011
年实现营业收入 19,829.55 万元，营业利润-7,875.29 万元，净利润
-7,798.26 万元。
金风科技不存在为天和叶片提供担保的情况，不存在委托天和叶
片为金风科技理财的情况。
天和叶片对金风科技欠款情况如下：
截至本报告发布之日，天和叶片尚欠金风科技人民币壹亿元的借
款，经与天和叶片、中材叶片协商，天和叶片将在 2012 年 12 月 31
日前偿还上述借款。
四、股权转让价格
根据中和资产评估有限公司出具的《中材科技风电叶片股份有限
公司拟收购天和风电叶片江苏有限公司股权项目资产评估报告书》
(中和评报字（2012）第BJV2014号), 截止2011年12月31日，天和叶
片净资产评估值21,520.28万元，账面价值19,658.60万元，评估增值
率为9.47%，评估增值主要是由土地和房产评估增值形成的。
双方商定，最终收购成交价格=标的资产评估价值+期间损益
=21,520.28万元+期间损益
期间损益是指自2012年1月1日至双方确定的股权交割日期间天
和叶片的损益，期间损益由双方共同委托中介机构进行专项审计。
五、本次交易的目的以及对上市公司的影响
为巩固在行业内的竞争优势，公司将根据行业及市场的变化适时
调整资源配置，将更为侧重产品研发、质量、销售等环节，并适当减
少生产性固定资产投入比例；同时，合作方中材叶片为国内大型叶片
专业制造公司，通过与其合作，可集中双方优势，发挥协同效应，提
升公司的市场竞争力。
特此公告。
新疆金风科技股份有限公司
董事会
2012 年 5 月 25 日
