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股权转让协议 本协议于2010年11月17日由以下各方在中国如皋签署： 转让方： 常州天辉复合材料有限责任公司，一家根据中华人民共和国法律成立的有限责任公司，其地址为常州市玉龙北路501号，注册号码为32040700010466。 受让方： 江苏九鼎新材料股份有限公司，一家根据中华人民共和国法律成立的股份有限公司，其地址为江苏省如皋市中山东路1号，注册号码为320000000007238。 本协议各方经充分协商，就转让方向受让方转让其所持有的常州华碧宝特种新材料有限公司（以下简称“标的公司”）（一家根据中华人民共和国法律成立的有限责任公司，其注册地址为常州市玉龙北路501号）股权的各项事宜，达成如下协议：
第一条 有关各方
1、转让方——常州天辉复合材料有限责任公司，本次转让前持有标的公司40％股权（以下简称“标的资产”）。 2、受让方——江苏九鼎新材料股份有限公司，本次转让前未持有标的公司股权。 3、标的公司——常州华碧宝特种新材料有限公司, 一家根据中国法律成立的有限责任公司，注册资本为120万美元。
第二条 股权转让内容第 2 页 共 7 页
1、转让方同意将其持有的标的公司40％股权（即48万美元出资）转让给受让方。 2、受让方于本次股权转让前未持有标的公司任何股权，本次股权转让完成后，受让方将持有标的公司40％股权（即48万美元出资）。 3、转让方向受让方转让股权的同时，附属标的资产的其它一切权益（包括任何未分配利润）将一并转让继受。受让方同意受让上述股权。
第三条 转让价格
协议各方同意，标的资产的价值最终以具有从事证券相关业务资格的资产评估机构所出具的《资产评估报告》所显示的、且经有权国有资产监督管理部门核准/备案的评估结果为准。
第四条 付款方式和时间
受让方应以现金方式支付上述股权转让价款，上述股权转让价款应由受让方在中国证监会核准受让方向常州塑料集团公司、解桂福、雷建平、敖文亮、史建军、潘齐华、马伯安、宣维栋、常州市东海宝鼎投资有限公司、常州市南湖明珠投资有限公司等特定对象发行股份购买该等主体持有的常州天马集团有限公司100%股权及受让方以现金购买常州天辉复合材料有限责任公司持有的常州华碧宝特种新材料有限公司40%股权后十个工作日内一次性支付完毕。
第五条 转让后各方的持股比例
经上述转让股权交割后，转让方持有标的公司0％股权（即0万美元出资），受让方将持有标的公司40％股权（即48万美元出资）。
第六条 章程的修改第 3 页 共 7 页
本协议生效后，协议双方将积极行动，共同会同其他股东并促使公司董事会对标的公司章程予以修改和合法签署，以体现本次转让股权之事实。
第七条 股权交割
本协议双方经协商确认，本协议于第十三条规定之生效要件全部成就后十个工作日内，双方共同至工商局办理完毕变更手续。
第八条 声明、保证和承诺
1、转让方向受让方作出下列声明、保证和承诺，并确认受让方依据这些声明、保证和承诺而签署本协议： （1）转让方能够获得为转让标的公司股权所要求的一切授权、批准及认可； （2）转让方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对转让方构成具有法律约束力的文件； （3）本协议项下的标的公司股权不存在任何抵押、担保、留置及其它在法律上及事实上影响转让方向受让方转让的情况或事实； （4）转让方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与转让方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律； （5）对标的资产拥有完全的所有权，有权依法进行处置，不存在任何妨碍过户给受让方的实质性法律障碍；转让方签署、交付、履行本协议在任何方面均不会违反在本协议签署之时任何法律或任何法院或政府机构发出的任何判决或命令或其章程；不会违反转让方作为缔约一方或对其任何资产有约束力的任何合约、其他承诺或文件； （6）在获得受让方的书面同意前，不会对标的公司的未分配利润进行分配，亦不会对标的资产对应的资产进行任何形式的处分/处置，包括但不限于出售、置换、租赁、赠予、抵押、质押、留置等情形；第 4 页 共 7 页
（7）标的资产及其对应的法人主体不存在任何应告知受让方而未告知的重要信息（应披露而未披露的、可能引致受让方任何风险和损失的事项，包括但不限于负债、或有负债、诉讼、仲裁、行政处罚等），如因转让方或标的资产对应的法人主体未向受让方履行告知义务而导致受让方遭受任何损失的，受让方承诺承担全部赔偿责任； （8）标的公司在过渡期内将按惯常的方式进行经营； （9）将积极配合受让方向中国证监会办理申报手续，并在获得中国证监会行政许可后及时办理标的资产过户至受让方名下的手续. 2、受让方向转让方作出下列声明、保证和承诺，并确认转让方依据这些声明、保证和承诺而签署本协议： （1）受让方已获得了为受让标的公司股权所要求的一切授权、批准及认可； （2）受让方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对受让方构成具有法律约束力的文件； （3）受让方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与受让方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。
第九条 违约责任
任何一方违反本协议，造成对方损失的，应对由于违约行为而给予对方造成的直接或间接经济损失予以赔偿。 如果违约方的违约责任构成根本性违约，从而导致本协议无法继续履行，或继续履行已经没有实质意义，守约方有权解除本协议。守约方解除本协议，不影响违约方依法律和本协议的规定应当向守约方承担的违约责任。
第十条 税费承担
各方因履行本协议而应缴纳的有关税费，由各方依据有关税收法律、法规第 5 页 共 7 页
确定的义务人各自承担及缴纳。因履行本协议而发生的信息披露费用，由信息披露义务人承担。
第十一条 保密
1、本协议各方对于因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息，应当严格保密。 （1）本协议的各项条款； （2）有关本协议的谈判； （3）本协议的标的； （4）各方的商业秘密。 但是，按本条第2款可以披露的除外。 2、仅在下列情况下，本协议各方才可以披露本条第1款所述信息。 （1）法律的要求； （2）任何有管辖权的政府机关、监管机构的要求； （3）向该方的专业顾问或律师披露（如有）； （4）非因该方过错，信息进入公有领域； （5）各方事先给予书面同意。 3、本协议终止后本条款仍然适用，不受时间限制。
第十二条 法律适用与争议解决
1、本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决均适用中华人民共和国法律。 2、本协议双方因本协议产生的或与本协议有关的争议可首先通过协商解决，协商不成任何一方均可以将争议提交上海仲裁委员会，按照届时有效的仲裁规则予以仲裁解决，仲裁地点在上海，仲裁裁决是终局的，对双方均具有约束力。第 6 页 共 7 页
第十三条 未尽事宜
本协议涉及的各具体事项及未尽事宜，由双方在不违反本协议规定的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。
第十四条 协议生效
1、本协议于下述条件全部成就之日起生效： （1）经双方当事人法定代表人或者授权代表共同签署； （2）本次股权转让经标的公司之外资主管部门批复同意； （3）江苏九鼎新材料股份有限公司非公开发行股份收购常州天马集团有限公司股权及现金收购常州天辉复合材料有限责任公司持有的常州华碧宝特种新材料有限公司40%股权被中国证监会批准。 2、本次发行股份购买天马集团100%股权与现金购买常州天辉复合材料有限责任公司持有的常州华碧宝特种新材料有限公司40%股权两者同时进行，互为条件，为整体方案不可分割的部分。其中任何一项交易不能实施，另外一项交易自动终止。 3、本协议约定的任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效，协议各方恢复原状，各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且互不承担责任。
第十五条 协议文本
本协议一式六份，双方各执二份，标的公司留存一份、一份供办理工商变更登记时使用。 ______________________________________________________________ （以下无正文，次页为签字页）第 7 页 共 7 页
（本页无正文，为签章页） 常州天辉复合材料有限责任公司（章） ____________________ 江苏九鼎新材料股份有限公司（章） ____________________
