中信证券股份有限公司
关于深圳市证通电子股份公司使用募集资金
置换先期投入资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为深圳市证通电子股份公司（以下简称“证通电子”、“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司使用募集资金置换先期投入资金的事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、关于非公开发行股票募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市证通电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3373 号）核准，深圳市证通电子股份有限公司本次向特定投资者非公开发行 99,205,980 股人民币普通股（A 股），每股发行认购价格为人民币 5.68 元，本次发行募集资金总额为 563,489,966.40 元扣除保荐承销费及其他发行费用人民币 11,368,168.39 元（含税），实际募集资金净额为人民币 552,121,798.01 元（含税）。实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额 643,481.23 元，合计人民币 552,765,279.24 元（不
含税）。以上募集资金到位情况已经 2021 年 11 月 10 日，中勤万信会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了勤信验字（2021）第 0057 号《验资报告》验证确认。
二、募集资金投资项目基本情况
2020 年 3 月 31 日，公司第五届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关
于公司 2020 年非公开发行股票预案的议案》。根据公司 2020 年非公开发行股票预案，本次非公开发行股票募集资金总额不超过 88,570 万元（含本数），扣除发行费用后拟用于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
1 证通智慧光明云数据中心项目 62,000 62,000
2 偿还银行贷款 26,570 26,570
合计 88,570 88,570
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
公司本次非公开发行实际募集资金净额为 552,765,279.24 元（不含税），2021年 12 月 6 日，公司第五届董事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目募集资金投入金额的议案》，公司决定根据实际募集资金净额调整各募集资金投资项目的投资额，具体调整如下：
单位：元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
1 证通智慧光明云数据中心项目 620,000,000.00 287,065,279.24
2 偿还银行贷款 265,700,000.00 265,700,000.00
合计 885,700,000.00 552,765,279.24
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况和置换情况
截至 2021 年 11 月 26 日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的
实际投资金额为 25,462.37 万元，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 承诺募集资 实际募集资金 自筹资金预先 本次募集资
金投资金额 投资金额 投入金额 金置换金额
1 证通智慧光明云数据中心 62,000.00 28,706.53 25,462.37 25,462.37
项目
2 偿还银行贷款 26,570.00 26,570.00
合计 88,570.00 55,276.53 25,462.37 25,462.37
上述预先投入的自筹资金金额已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）《关于深圳市证通电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项鉴证报告》（勤信鉴字【2021】第 0053 号）予以确认。
为保障募集资金投资项目的顺利进行，提高募集资金利用效率，公司拟用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 25,462.37 万元。以募集资金
置换上述预先投入的自筹资金，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。
四、自筹资金支付发行费用的情况和置换情况
截至 2021 年 11 月 26 日止，公司以自筹资金预先支付发行费用共计 110.28
万元（不含增值税），本次需用 110.28 万元募集资金置换已用自筹资金支付的发行费用。具体明细如下表所示：
单位：万元
序号 项目 不含增值税金额 自筹资金预先支付 置换金额
金额
1 审计验资费 51.89 51.89 51.89
2 律师费 48.11 48.11 48.11
3 法定信息披露费 9.43 9.43 9.43
4 股份登记费 0.85 0.85 0.85
合计 110.28 110.28 110.28
上述预先投入的自筹资金金额已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）《关于深圳市证通电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项鉴证报告》（勤信鉴字【2021】第 0053 号）予以确认。
公司拟用募集资金置已支付发行费用的自筹资金 110.28 万元。以募集资金置换上述预先投入的自筹资金，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。
五、相关审议程序及意见
（一）董事会审议情况
公司董事会于 2021 年 12 月 6 日召开了第五届董事会第二十五次（临时）会
议，审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意用募集资金置换预先投入募集资金投资项目和已支付发行费用的自筹资金共计 25,572.65 万元。
（二）监事会审议情况
公司监事会于 2021 年 12 月 6 日召开了第五届监事会第二十四次（临时）会
议，审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，并发表意见如下：公司本次使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目和已支付发行费用的自
筹资金的行为履行了必要的决策程序，符合有关法律法规要求，不存在损害公司股东利益的情况，同意公司使用募集资金置换公司先期投入的自筹资金。
（三）独立董事意见
公司独立董事对上述以募集资金置换先期投入募集资金投资项目和已支付发行费用的自筹资金事项发表了同意意见，认为：公司本次拟以募集资金置换先期投入募投项目和支付发行费用的自筹资金，符合《公司 2020 年非公开发行股票预案》的有关内容，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益。公司本次使用募集资金置换先期投入资金的情况已经会计师事务所审核并出具了专项审核报告，本次置换符合有关法律、法规及公司《章程》的有关规定，并履行了规定的程序。我们一致同意公司本次以非公开发行股票募集资金置换公司先期投入资金的事项。
（四）会计师事务所鉴证意见
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行专项鉴证，并已出具《深圳市证通电子股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（勤信鉴字【2021】第 0053 号），认为：证通电子公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020 年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了证通电子公司自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
六、保荐机构核查意见
保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项出具了鉴证报告，已履行了必要的审批程序。公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。公司在募集资金到位前先行以自筹资金投入募投项目是为了保证募投项目的正常进度需要，符合公司经营发展
的需要。募集资金到位后，以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付的发行费用的自筹资金无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市证通电子股份公司使用募集资金置换先期投入资金的核查意见》之签署页）
保荐代表人签字：
吴斌 谭 智
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