002197 深市 证通电子

深圳市证通电子股份有限公司

        章  程

          二○二一年十二月


                      目  录


第一章 总则 ...... 3
第二章 经营宗旨和范围...... 4
第三章 股份 ...... 6

  第一节  股份发行...... 6

  第二节  股份增减和回购......8

  第三节  股份转让...... 10
第四章 股东和股东大会......11

  第一节  股东......11

  第二节  股东大会的一般规定 ...... 14

  第三节  股东大会的召集......21

  第四节  股东大会的提案与通知 ...... 23

  第五节  股东大会的召开......25

  第六节  股东大会的表决和决议 ...... 29
第五章 董事会 ...... 36

  第一节  董事...... 36

  第二节  独立董事...... 40

  第三节  董事会...... 45
第六章 总裁及其他高级管理人员......54
第七章 监事会 ...... 56

  第一节  监事...... 56

  第二节  监事会...... 57

  第三节  监事会决议...... 59
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......61

  第一节  财务会计制度......61

  第二节  内部审计...... 64

  第三节  会计师事务所的聘任 ...... 64
第九章 通知和公告 ...... 65

  第一节  通知...... 65

  第二节  公告...... 66
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 66

  第一节  合并、分立、增资和减资 ...... 66

  第二节  解散和清算...... 68
第十一章 修改章程 ...... 71
第十二章 附则 ...... 71

              深圳市证通电子股份有限公司章程

                      第一章  总则

  第 1 条  为维护深圳市证通电子股份有限公司(以下简称“公
司”)、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。

  第 2 条  公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限
公司(以下简称“公司”)。

  公司由深圳市证通电子有限公司依法整体变更而成立，在深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：440301103106038，原深圳市证通电子有限公司的权利义务由公司依法承继。

  第 3 条 公司于 2007 年 11 月 23 日经中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通
股 22,000,000 股，于 2007 年 12 月 18 日在深圳证券交易所上市。
  第 4 条  公司注册名称：深圳市证通电子股份有限公司

  英文全称：SZZT Electronics CO.,LTD.

  第 5 条  公司住所：深圳市光明区玉塘街道田寮社区同观大道 3
号证通电子产业园二期-101 邮政编码：518132

  第 6 条  公司注册资本为人民币 614,362,928 元。

  第 7 条  公司为永久存续的股份有限公司。

  第 8 条  董事长为公司的法定代表人。


  第 9 条  公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购的股份为
限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第 10 条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

  当公司被恶意收购后，如未发生《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规规定的公司可以单方解除劳动合同或者《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员任期未届满前如确需终止或解除职务，公司应支付其相当于其在公司任该职位年限内税前薪酬总额的三倍的经济补偿，上述董事、监事、总裁和其他高级管理人员已与公司签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》规定，另外支付经济补偿金或赔偿金。

  第 11 条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董
事会秘书、财务负责人。

                  第二章  经营宗旨和范围

  第 12 条 公司的经营宗旨：依托于公司在创新科技和行业洞察
方面的核心竞争力，通过金融科技、IDC 及云计算、城市亮化工程三大业务板块的协同发展，为客户提供可靠、高效、灵活、智能的综合
解决方案，引领智慧生活，推动社会的繁荣发展。

  第 13 条 经依法登记，公司经营范围是：计算机软件、硬件、
外围设备，电子产品，自助设备及配件，金融机具设备，通讯设备，金融支付终端设备，办公用品，耗材的开发、生产、销售、租赁、维护、运营、营销推广及服务；电子计算机系统集成及技术服务；经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生产、销售、维护保养及相关技术咨询和运营维护(以上均不含限制项目)；LED 照明、城市道路照明工程、风光发电设备、太阳能应用系统及相关应用工程、汽车电子产品的开发、生产、销售；能源管理方案的设计和实施及运营；节能方案咨询；为企事业单位提供节能服务、能源监测、能源管理、设备维护服务及 EMC 合同能源管理服务；自有房屋租赁；进出口业务(具体按深贸管登证字第 2001－101 号资格证书办)；设备租赁（设备租赁范围：电子产品，自助设备及配件，金融机具设备，通讯设备）；机器人系统、智能机器人、智能机电、自动化产品、物联网技术的研究研发、生产、销售、租赁及技术咨询、技术服务相关业务；信息技术咨询服务;商品信息咨询服务;科技信息咨询服务；企业管理咨询服务;因特网数据传输服务和接入服务业务；因特网数据中心业务；数据处理和存储服务；数据中心运维服务；数据库技术服务数据处理等信息技术和业务流程外包服务；数据中心建设规划、运营、服务外包；云计算技术及相关产品的开发、销售和租赁；物业管理、提供机动车停放服务；机电工程、建筑工程、建筑装修装饰工程、环保工程、市政公用工程、市政综合工程等工程施工与设计，景观规划、环境艺术、
规划设计等设计与工程，智慧城市管理系统的研发、销售、建设及维护；安全技术防范系统设计、施工、维修，电子与智能化工程；新能源汽车充电桩及配套设备；金属材料、铁合金、五金交件、建筑装饰材料、钢材的销售与代理销售，建筑工程劳务分包服务；经营林木产品、林副产品、木竹制品；苗木、花卉、水果种植；开展林下经济种养殖及销售；木材市场服务及木材市场培育；林区道路施工、林业建筑施工；森林康养、林地林木收储，木材加工、营造林。

                      第三章  股份

  第一节  股份发行

  第 14 条 公司的股份采取股票的形式。

  第 15 条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
种类的每一股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

  第 16 条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

  第 17 条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司集中存管。

  第 18 条 公司为根据《公司法》第九条的规定由深圳市证通电
子有限公司整体变更设立。设立时间为 2006 年 12 月 6 日。公司设立
时,各发起人(即深圳市证通电子有限公司原股东)以深圳市证通电子有限公司截至2006年9月30日经鹏城会计师事务所审计后确认净资
产数 58,567,628.78 元全部投入到股份公司，其中 58,560,000 元按
1：1 比例折合为股本总额计为 5,856 万股，余额 7628.78 元计入股
份公司资本公积金。各发起人认购的股份数分别为：

  1、曾胜强 27259680 股

  2、许忠桂 11231808 股

  3、曾胜辉 11056128 股

  4、谢立明 1821216 股

  5、许忠孝 1545984 股

  6、谢明辉 1159488 股

  7、陈建均 1013088 股

  8、谢福文 767136 股

  9、卞海波 691008 股

  10、黄洪 550464 股

  11、曾放云 527040 股

  12、金泽森 445056 股

  13、曾忠阳 245952 股

  14、曾国强 58560 股

  15、刘建 58560 股

  16、张忠 11712 股

  17、宋志华 58560 股

  18、潘继承 58560 股

  第 19 条  公司股份总数为 614,362,928 股，公司股本结构为：
普通股 614,362,928 股。

  第 20 条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

  第二节  股份增减和回购

  第 21 条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  (一)公开发行股份；

  (二)非公开发行股份；

  (三)向现有股东派送红股；

  (四)以公积金转增股本；

  (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

  第 22 条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按
照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第 23 条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

  (一)减少公司注册资本；

  (二)与持有本公司股票的其他公司合并；

  (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

  （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

  第 24 条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
  (一) 公开的集中交易方式；

  (二) 法律法规和中国证监会认可的其他方式。

  公司因第 23 条第 1 款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
  公司可以使用下列资金回购股份：

  （一）自有资金；

  （二）发行优先股、债券募集的资金；

  （三）发行普通股取得的超募资金、募投项目节余资金和已依法变更为永久补充流动资金的募集资金；

  （四）金融机构借款；

  （五）其他合法资金。

  第 25 条 公司因本章程第 23 条第(一)项、第(二)项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第 23 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照第 23 条规定收购本公司股份后，属于第 23 条第(一)
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 23 条第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第 23 条第（三）
项、第（五）项、