002197 深市 证通电子

              中信证券股份有限公司

 关于深圳市证通电子股份公司调整非公开发行股票募投项
          目募集资金使用金额的核查意见

  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为深圳市证通电子股份公司（以下简称“证通电子”、“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的事项进行了核查，发表核查意见如下：

    一、关于非公开发行股票募集资金的基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市证通电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3373 号）核准，深圳市证通电子股份有限公司本次向特定投资者非公开发行 99,205,980 股人民币普通股（A 股），每股发行认购价格为人民币 5.68 元，本次发行募集资金总额为 563,489,966.40 元扣除保荐承销费及其他发行费用人民币 11,368,168.39 元（含税），实际募集资金净额为人民币 552,121,798.01 元（含税）。实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额 643,481.23 元，合计人民币 552,765,279.24 元（不
含税）。以上募集资金到位情况已经 2021 年 11 月 10 日，中勤万信会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了勤信验字（2021）第 0057 号《验资报告》验证确认。
    二、本次调整前非公开发行股票募集资金投资项目投入情况

  2020 年 3 月 31 日，公司第五届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关
于公司 2020 年非公开发行股票预案的议案》。根据公司 2020 年非公开发行股票预案，本次非公开发行股票募集资金总额不超过 88,570 万元（含本数），扣除发行费用后拟用于如下项目：


                                                                    单位：万元

 序号            项目名称              项目投资总额      拟投入募集资金金额

  1    证通智慧光明云数据中心项目                  62,000              62,000

  2    偿还银行贷款                                26,570              26,570

                合计                              88,570              88,570

  在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。详细内容请参见公司于 2020 年 4 月1 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司 2020 年非公开发行股票预案》（公告编号：2020-024）

    三、本次调整后非公开发行股票募集资金投资项目投入情况

  本次非公开发行实际募集资金净额为 552,765,279.24 元，公司决定根据实际募集资金净额调整各募集资金投资项目的投资额，具体调整如下：

                                                                      单位：元

 序号            项目名称              项目投资总额      调整后拟投入募集资

                                                                金金额

  1    证通智慧光明云数据中心项目            620,000,000        287,065,279.24

  2    偿还银行贷款                          265,700,000        265,700,000.00

              合计                          885,700,000        552,765,279.24

    四、本次调整募投项目募集资金投资金额对公司的影响

  公司本次调整募投项目募集资金投资金额，是根据募投项目实施和实际募集资金净额情况作出的审慎决定，符合公司发展的实际情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。本次调整有利于公司提高募集资金的使用效率，优化公司资源配置，符合公司的长远利益和全体股东的利益。

  公司将加强对相关项目建设进度的监督，以提高募集资金的使用效益。公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，

    五、相关审议程序及意见

  （一）董事会意见

  公司第五届董事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目募集资金投入金额的议案》，同意根据公司非公开发行股票实际募集资金净额情况及公司实际经营发展情况，对非公开发行募集资金投资项目投资金额进行调整。

  （二）监事会意见

  公司第五届监事会第二十四次（临时）会议审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目募集资金投入金额的议案》。经审核，监事会认为：本次调整是为了保障募集资金投资项目的顺利实施，根据公司本次非公开发行募集资金净额及募投项目的实际情况作出的决定。本次调整符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害广大股东利益的情形。因此，监事会同意公司调整募投项目募集资金使用金额。

  （三）独立董事意见

  经核查，独立董事认为：鉴于公司本次非公开发行股票募集资金的实际情况，公司决定调整本次非公开发行股票募集资金投资项目投入金额，调整事项已履行了必要的程序，符合公司实际情况，符合相关法律法规和规范性文件的规定，符合全体股东利益，不存在损害中小投资者利益的情形，因此，同意公司本次调整非公开发行股票募投项目募集资金投入金额。

    六、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：公司本次调整募投项目募集资金使用金额事项经第五届董事会第二十五次（临时）会议、第五届监事会第二十四次（临时）会议审议通过，独立董事发表了同意意见，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。保荐机构对公司调整本次非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市证通电子股份公司调整非公开发行股票募投项目募集资金使用金额的核查意见》之签署页）

  保荐代表人签字：

                              吴斌                  谭  智

                                                中信证券股份有限公司
                                                  2021 年 12 月 6 日