002197 深市 证通电子

            中信证券股份有限公司关于

 深圳市证通电子股份有限公司使用募集资金向全资子公司
              提供委托贷款的核查意见

  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为深圳市证通电子股份公司（以下简称“证通电子”、“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，经审慎核查，就证通电子使用募集资金向全资子公司提供委托贷款的事项发表核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市证通电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3373 号）核准，深圳市证通电子股份有限公司本次向特定投资者非公开发行 99,205,980 股人民币普通股（A 股），每股发行认购价格为人民币 5.68 元，本次发行募集资金总额为 563,489,966.40 元扣除保荐承销费及其他发行费用人民币 11,368,168.39 元（含税），实际募集资金净额为人民币 552,121,798.01 元（含税）。实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额 643,481.23 元，合计人民币 552,765,279.24 元（不
含税）。以上募集资金到位情况已经 2021 年 11 月 10 日，中勤万信会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了勤信验字（2021）第 0057 号《验资报告》验证确认。
  根据公司第五届董事会第九次（临时）会议审议通过的《关于公司 2020 年非公开发行股票预案的议案》披露的募集资金用途，募集资金投资项目规划如下：
                                                                    单位：万元

 序号            项目名称              项目投资总额      拟投入募集资金金额

  1    证通智慧光明云数据中心项目              62,000                  62,000

  2    偿还银行贷款                            26,570                  26,570


                合计                            88,570                  88,570

  公司 2020 年非公开发行股票募投项目中“证通智慧光明云数据中心项目”由公司全资子公司深圳市证通云计算有限公司（以下简称“深圳证通云计算”）负责实施，募集资金到位后将通过委托贷款的方式进行实施。

  公司本次非公开发行实际募集资金净额为 552,765,279.24 元（不含税），2021年 12 月 6 日，公司第五届董事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目募集资金投入金额的议案》，公司决定根据实际募集资金净额调整各募集资金投资项目的投资额，具体调整如下：

                                                                      单位：元

 序号            项目名称              项目投资总额      拟投入募集资金金额

  1    证通智慧光明云数据中心项目        620,000,000.00          287,065,279.24

  2    偿还银行贷款                      265,700,000.00          265,700,000.00

                合计                    885,700,000.00          552,765,279.24

  公司本次拟使用募集资金 28,706.00 万元向全资子公司深圳证通云计算提供委托贷款，用于上述项目的建设。本次使用募集资金向全资子公司深圳证通云计算提供委托贷款，有助于推进各募集资金投资项目的建设进度，符合公司实际情况。该事项已经公司第五届董事会第二十五次（临时）会议审议通过，该事项不涉及关联交易和资产重组，根据公司《章程》有关规定，不需提交公司股东大会审议。

    二、本次委托贷款的子公司基本情况

  1、基本信息

  名称：深圳市证通云计算有限公司

  统一社会信用代码：91440300MA5DKY8G1Y

  类型：有限责任公司（法人独资）

  住所：深圳市光明区玉塘街道田寮社区同观大道 3 号证通电子产业园二期801

  法定代表人：杨义仁


  成立日期：2016 年 9 月 13 日

  营业期限：2016 年 9 月 13 日至长期

  经营范围：一般经营项目是：计算机及其周边设备的开发、销售及相关技术咨询和运行维护；自动化、通讯、安防系统、物联网的软硬件产品研发、设计、销售、集成、技术咨询；办公及信息化设备零售、租赁；数据中心建设、运维、技术咨询服务；信息产业项目投资、建设、运营；信息系统集成、软件技术开发；信息咨询服务；楼宇自动化工程、消防设施工程、建筑装修装饰工程、弱电工程、交通设施工程、防雷工程、城市及道路照明工程、建筑物排水系统、监控系统工程、电子自动化工程、电子设备工程的专业承包、及相关设备的安装服务；从事广告业务；市政设施管理服务。许可经营项目是：呼叫中心业务、因特网接入服务业务、信息服务业务；因特网数据中心业务；计算机及其周边设备的生产、维修；办公及信息化设备的维修；机动车停放服务。

  2、股权结构

  深圳证通云计算系证通电子全资子公司，证通电子持有其 100%的股权。

  3、财务状况

  截至 2020 年 12 月 31 日，深圳证通云计算总资产为 28,449.41 万元，净资产
10,803.73 万元；2020 年 1 月至 12 月实现营业收入 4,886.44 万元，净利润 652.65
万元。深圳证通云计算 2020 年度财务数据已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  截至 2021 年 9 月 30 日，深圳证通云计算总资产为 65,355.39 万元，净资产
11,417.06 万元；2021 年 1 月至 9 月实现营业收入 3,150.37 万元，净利润 613.33
万元。深圳证通云计算 2021 年 1-9 月财务数据未经审计。

  4、履约能力

  经通过“信用中国”网站（www.creditchina.gov.cn）等途径查询，深圳证通云计算不属于失信责任主体。深圳证通云计算是公司的全资子公司，公司对其拥
有控制权，其经营情况平稳，财务状况良好，履约风险可控。

    三、本次委托贷款情况

  为确保募集资金投资项目顺利实施，公司拟使用募集资金对募投项目实施主体（深圳证通云计算）进行委托贷款，用于证通智慧光明云数据中心项目。具体情况如下：

  1、委托贷款金额：公司委托银行将募集资金向深圳市证通云计算有限公司发放委托贷款金额为人民币 28,706.00 万元；

  2、资金主要用途：募集资金投资项目中“证通智慧光明云数据中心项目”的建设；

  3、委托贷款期限：合同项下贷款期限为 2 年，自委托贷款手续完成、委托贷款发放之日起计算，可提前偿还。

  4、委托贷款利率：本次贷款为无息贷款。

  上述委托贷款的募集资金总额不超过 287,065,279.24 元。保荐机构将监督发行人后续根据委托贷款进展情况，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

    四、本次委托贷款的目的、风险及对公司的影响

  公司本次使用募集资金向全资子公司深圳证通云计算提供委托贷款，是根据公司 2020 年非公开发行事项中关于募集资金使用的实施安排，此次委托贷款有助于推进募集资金投资项目的建设，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。

    五、本次委托贷款的募集资金管理

  为更好地加强募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，提高募集资金的使用效率，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司募集资金管理制度等相关规定，公司及全资子公司与存放募集资金的银行、保荐机构签订了募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用进行监督管理，公司及全资子公司深圳证通云
计算将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。公司将根据有关事项进展情况，严格按照有关法律、法规和规范性文件要求，及时履行信息披露义务。

    六、相关审议程序及意见

  （一）董事会审议情况

  公司董事会于 2021 年 12 月 6 日召开了第五届董事会第二十五次（临时）会
议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供委托贷款的议案》，同意使用募集资金 28,706.00 万元向全资子公司深圳证通云计算提供委托贷款。

  （二）监事会审议情况

  公司监事会于 2021 年 12 月 6 日召开了第五届监事会第二十四次（临时）会
议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供委托贷款的议案》，并发表意见如下：公司本次使用募集资金向全资子公司提供委托贷款实施募投项目的行为符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。因此，监事会同意公司本次使用募集资金向全资子公司提供委托贷款实施募投项目。

  （三）独立董事意见

  独立董事认为：公司本次以募集资金向募投项目实施主体进行委托贷款未违反本次非公开发行股票募集资金用途的相关承诺。不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司有关募集资金使用和管理的要求。我们同意公司使用募集资金向全资子公司提供委托贷款。

    七、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：公司本次使用非公开发行股票募集资金对深圳证通云计算提供委托贷款符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，且已履行了必要的法律程序，符合公司的发展需要，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向及损害股东利益的情形。

  因此，保荐机构对证通电子本次使用非公开发行股票募集资金对深圳证通云计算提供委托贷款的事宜无异议。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市证通电子股份有限公司使用募集资金向全资子公司提供委托贷款的核查意见》之签署页）

  保荐代表人签字：

                              吴斌                  谭  智

                                                中信证券股份有限公司
                                                  2021 年 12 月 6 日