002197 深市 证通电子

证券简称：证通电子          证券代码：002197      公告编号：2021-078
                深圳市证通电子股份有限公司

                    关于收购股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 12 月 6 日召
开第五届董事会第二十五次（临时）会议和第五届监事会第二十四次（临时）会议审议通过了《关于收购股权的议案》，现就相关情况公告如下：

    一、交易概述

  公司拟使用人民币9,125万元收购深圳湘南德润管理有限公司（以下简称“湘南德润”）持有的永兴龙王岭教育投资建设有限公司（以下简称“龙王岭教育”或“标的公司”）39%股权（以下简称“标的股权”）。本次交易完成后，公司将持有龙王岭教育 39%的股权。

  本次收购资产的事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。董事会同意授权公司管理层负责具体实施推动本事项，包括且不限于决定通过协议收购等方式收购标的公司、签署具体的交易协议、办理工商变更登记等。

    二、交易对方的基本信息

  公司名称：深圳湘南德润管理有限公司

  企业性质：有限责任公司

  统一社会信用代码：91440300342477538G

  注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海
商务秘书有限公司)

  法定代表人：徐旺莲

  注册资本：20,000 万元人民币

  成立日期：2015 年 5 月 13 日


  经营范围：一般经营项目是：投资（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。

  股权结构：

          股东名称                注册资本 （万元）      出资比例

 湖南中安资源矿产能源有限公司                    10,200          51%

          徐旺莲                                9,800          49%

            合计                                20,000          100%

  湘南德润与公司不存在关联关系，本次交易不属于关联交易。经查询，湘南德润不属于失信被执行人。

    三、交易标的基本情况

  1.标的公司概况

  公司名称：永兴龙王岭教育投资建设有限公司

  企业性质：其他有限责任公司

  统一社会信用代码：91431023MA4PG0MQ7A

  注册地：湖南省永兴县经济开发区国家循环经济示范园华创产业园 B 栋 1-3
楼

  法定代表人：邓辉

  注册资本：4,000 万元人民币

  成立日期：2018 年 4 月 3 日

  经营范围：房屋建筑工程及市政基础设施工程的投资、建设和运营、维护；房屋建筑工程及市政基础设施工程施工；项目管理、教育管理、教育咨询、教育教学培训服务、体育培训服务；文化活动的组织与策划；学生用品销售及学校后勤服务、百货日杂经营、服装经营、出租租赁服务、光伏发电、餐饮及餐饮管理服务、物业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  本次交易前后永兴龙王岭股权结构变化：

                                                          单位：万元

          股东名称            收购前  收购前股  收购后  收购后股
                              出资额    权比例    出资额    权比例

深圳湘南德润管理有限公司        3,240      81%    1,680      42%

永兴银都投资发展集团有限公司      400      10%      400      10%

中国二冶集团有限公司              360      9%      360        9%

深圳市证通电子股份有限公司          0      0%    1,560      39%

            合计                4,000    100%    4,000      100%

  2. 主要财务数据

                                                          单位：万元

  项目      2021 年 8 月 31 日（经审计） 2020 年 12 月 31 日（经审计）

 资产总额                      67,255.46                    59,643.96

 负债总额                      48,663.53                    41,052.03

  净资产                        18,591.93                    18,591.93

  项目          2021 年 1-8 月（经审计）        2020 年度（经审计）

 营业收入                          0.00                        0.00

 利润总额                          0.00                        0.00

  净利润                            0.00                        0.00

  截止到 2021 年 8 月 31 日永兴一中南校区 PPP 项目处于建设阶段，标的公
司发生的（工资、水电、房租等）费用记入“长期待摊费用”科目，进入运营期后将摊销进入“管理费用”。

  3.其他事项说明

  标的公司不存在失信被执行人情况，除《永兴一中南校区 PPP 项目特许经营合同》项下可行性缺口补助资金因标的公司向中国农业发展银行永兴县支行申请中长期贷款提供质押担保外，其他资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等情况，本次交易不涉及公司合并报表范围的变更。

    四、交易标的评估情况及收购定价依据


  就本次股权转让事项，湘南德润与公司共同委托聘请了具有证券期货相关业务资格的同致信德（北京）资产评估有限公司对标的公司进行了评估，并出具了《资产评估报告》(同致信德评报字（2021）第 100038 号)。本次交易价格以资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，由交易双方协商确定。经评估，
以2021 年8 月 31 日为评估基准日，标的公司全部权益账面值为 18,591.93 万元，
评估值 22,909.54 万元，评估增值 4,317.61 万元，增值率为 23.22%。经甲乙双方
协商确定，本次转让标的公司 39%股权的价格最终为 9,125 万元人民币。

  五、交易协议的主要内容

  甲方（受让方）：深圳市证通电子股份有限公司

  乙方（转让方）：深圳湘南德润管理有限公司

  一、经双方共同委托的评估机构同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《深圳湘南德润管理有限公司拟股权转让涉及的永兴龙王岭教育投资建设有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（同致信德评报字（2021）第 100038号），标的公司股东全部权益账面值为 18,591.93 万元，评估值 22,909.54 万元（。经甲乙双方协商确定，本次转让价格最终为 9,125 万元人民币。

  二、关于股权转让价款的支付安排及股权过户安排

  1.就股权转让款的支付，甲乙双方一致同意采取如下分期付款方式：

  第一期：自本协议签署之日起十个工作日内，甲方向乙方账户支付标的股权转让价款共计7,200万元人民币；

  第二期：自标的股权过户登记至甲方名下之日起五个工作日内，甲方向乙方账户支付标的股权转让价款共计1,735万元人民币；

  第三期：自乙方向标的公司补缴完剩余应缴的395.77万元出资款之日起五个工作日内，甲方向乙方账户支付标的股权转让价款共计190万元人民币。

  2.甲乙双方确定，乙方对标的公司应缴未缴的出资款395.77万元由乙方全权负责承担，并按约定履行对标的公司出资的义务。若乙方未按约定履行对标的公司出资义务的，甲方可直接将第三期股权转让款支付给标的公司，支付完成后视同甲方已完成支付第三期股权转让款。

  三、乙方的承诺与保证

  1.乙方保证根据本协议的约定履行其义务，并根据本协议第二条的约定向甲
方交付标的股权及办理相关过户登记手续。

  2.乙方保证，其对标的股权的出资均已实际到位（本协议约定的除外），且不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为；该等股权权属清晰，不存在委托持股或信托持股等类似安排，不存在对任何现实或潜在的其他任何第三方设定质押、托管、司法冻结等权利限制或其他承诺致使乙方无权将标的股权转让予甲方的情形。

  3.乙方保证其从未且不会与任何第三方签署任何影响本协议效力或本协议项下标的股权转让行为法律效力的承诺、合同或协议等文件，亦从未且不会与任何第三方达成此等合意或谅解，并保证未经甲方许可不向任何第三方转让本协议项下的权利、义务。

  4.乙方保证将按照本协议约定的时限督促标的公司申请办理标的股权的过户变更手续。

  四、税费承担

  双方同意，因履行本协议所产生的税费及其他费用应按法律、法规、规章及规范性文件的要求由双方自行承担。

  五、违约责任

  违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失。违约方应当以股权转让价款或未付金额的年利率15%的利息承担违约责任，守约方有权单方面解除本协议。

  本次交易事项存在不确定性，公司将根据交易事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

    六、本次交易对公司的影响

  公司始终坚持“IDC+生态”战略，本次收购标的公司股权，将面向中部地区构建智慧教育服务生态，进一步完善公司“IDC+ 智慧城市”云服务产品领域的布局。本次交易符合公司战略规划及业务发展需要，对公司业务拓展及未来发展具有积极意义。本次投资由公司以自有或自筹资金投入，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    七、独立董事意见


  独立董事认为：公司本次拟收购永兴龙王岭股权的事项，可以进一步完善IDC 及云计算业务在智慧教育等领域的布局，符合公司现实经营利益和发展战略。本次交易严格按照公司有关要求委托具有证券期货从业资格的评估机构对标的公司进行评估，并以评估结果为基础确定最终交易价格，不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。

  本次事项的决策程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，独立董事一致同意本次交易事项。

    八、备查文件

  1. 公司第五届董事会第二十五次（临时）会议决议；

  2. 公司第五届监事会第二十四次（临时）会议决议；

  3. 公司独立董事对第五届董事会第二十五次（临时）会议相关事项的独立意见；

  4. 同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《深圳湘南德润管理有限公司拟股权转