证券代码：002196 证券简称：方正电机 公告编号：2019-004
浙江方正电机股份有限公司
关于出售资产暨关联交易的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和
完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、出售资产暨关联交易概述
（一）基本情况
浙江方正电机股份有限公司（简称：方正电机或公司）与延锋安道拓座椅有限公司（简称：延锋安道拓）于2018年12月18日在证券时报及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露《关于签署合资协议书的公告》（公告编号：2018-089），在浙江省丽水市莲都区共同投资设立汽车微型电机等相关业务的合资公司双方出资人对合资公司认缴出资总额为人民币壹亿元整。
浙江方正电机股份有限公司于2019年1月15日召开第六届董事会第十一次会议应出席董事9名，实 际出席董事9名出席会议并表决。监 事及高管列席了本次会议。会议以6票同意（张敏、蔡军彪、牟健三位董事为延锋安道拓方德电机有限公司董事或监事故回避表决 ），0票弃权、0票反对，审议通过《浙江方正电机股份有限公司关于出售资产暨关联交易的议案》， 同意浙江方正电机股份有限公司与延锋安道拓方德电机有限公司签订资产转让协议，以经双方确认的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为定价参考依据，方正电机固定资产转让价格为人民币3593.4189万元。
（二）关联关系
延锋安道拓方德电机有限公司为浙江方正电机股份有限公司与延锋安道拓座椅有限公司共同出资成立的合资公司，根据《深圳证券交易所股票
上市规则（2018年）修订 ）》等相关规定，延锋安道拓方德电机有限公司为浙江方正电机股份有限公司的关联公司，故本次交易构成关联交易。
（三）审批程序
《浙江方正电机股份有限公司关于出售资产暨关联交易的议案》已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。
本次关联交易尚在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方：延锋安道拓方德电机有限公司
2、成立时间：2018年12月25日
3、经营范围：设计、开发、生产、销售（含网上销售）微型电机及相关零部件，并提供与公司业务相关的技术咨询、售后服务和技术工程服务，以及开展货物和技术的进出口贸易业务。
4、公司的股权结构及比例如下：
出资方 认缴注册资本 股比
甲方 延锋安道拓座椅有限公司 7000万元 70%
乙方 浙江方正电机股份有限公司 3000万元 30%
5、关联关系说明
延锋安道拓方德电机有限公司为浙江方正电机股份有限公司与延锋
安道拓座椅有限公司共同出资成立的合资公司，延锋安道拓方德电机有限公司为浙江方正电机股份有限公司的关联公司，故本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）、方正电机标的资产概况
1、出售资产名称：机器设备、电子设备等
2、出售资产类别：固定资产
3、标的资产权属：标的资产为浙江方正电机股份有限公司所有，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
4、标的资产的账面价值及评估值：根据银信资产评估有限公司出具的《浙江方正电机股份有限公司机器设备拟转让项目评估报告》（银信评报字【2018】沪第0008号 ），截至评估基准日2018年11月30日，标的资产评估账面原值49,321,215.54元、净值35,871,942.43元机器设备335台（套）；评估值为35,934,189.00元。
5、所在地：浙江省丽水市水阁工业区石牛路73号
四、转让协议主要内容
1、交易的安排:双方同意在各自满足公司必要的内部和外部授权/决议/批准的前提条件下,资产转让协议生效并依约履行。协议签署并后效后，受让方将于协议确定的交割日一次性向转让方支付价款。
2、交割：双方应各自指派一名代表，互相配合共同办理转让标的的交割。本次资产转让将在交割日完成交割。自交割日的次日起，本协议项下转让标的所有权即属于受让方。
五、涉及本次交易的其它安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其它安排，所得款项将用于补充流动资金，本协议不存在上市公司高层人员变动计划等其它安排。
六、对上市公司影响
充分发挥各方各自的优势，共同致力于将公司发展成为一家拥有先进制造技术及竞争能力、服务于全球汽车零部件行业的微型电机专业企业，并且在产品和服务质量、技术开发、企业内部治理、员工管理等各方面均呈现出优秀特性，从而为各方的市场开拓和品牌发展带来满意的投资回报。
七、其他
根据合资公司的经营状况，预期方正电机后续仍有3500-4000万元的资产转让计划，具体以公司后续公告为准。
八、备查文件
1、第六届董事会第十一次会议决议
2、资产转让协议
3、评估报告
4、独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见
特此公告。
浙江方正电机股份有限公司董事会
2019年1月15日
